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. 產(chǎn)品區(qū)域代理合同 合同編號(hào)： 甲方（授權(quán)方）：東方藥林藥業(yè)有限公司 乙方（代理方）： 為了保護(hù)甲、乙雙方的合法權(quán)益，本著平等互利、共同發(fā)展、誠信合作的原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就乙方在指定區(qū)域代理銷售甲方產(chǎn)品事宜，達(dá)成以下合同條款，以共同遵守執(zhí)行。 一、 代理內(nèi)容及權(quán)限 1、 代理產(chǎn)品信息 產(chǎn) 品 名 稱 規(guī) 格 單位 裝箱量 統(tǒng)一零售價(jià) 含稅結(jié)算價(jià)（盒） 2、 代理期限：自 年 月 日開始至 年 月 日止。 3、 代理區(qū)域： 甲方授權(quán)乙方作為 區(qū)域內(nèi) 獨(dú)家銷售代理商，甲方同意乙方在約定的地區(qū)范圍內(nèi)合法經(jīng)銷推廣甲方生產(chǎn)的產(chǎn)品；除非乙方違反本合同約定導(dǎo)致甲方取消其代理資格，在授權(quán)期內(nèi)，甲方不得在本合同所約定區(qū)域內(nèi)授權(quán)其他任何第三方為經(jīng)銷商，但甲方自行鋪貨或通過合作方式利用第三人場地和設(shè)施開展銷售的除外。 4、 代理任務(wù) 本合同簽訂生效后，乙方首批進(jìn)貨數(shù)量不得少于___ ___件，進(jìn)貨額不得少于 元人民幣（大寫 ），首批進(jìn)貨銷售期為___個(gè)月，期滿后此后乙方每季度的進(jìn)貨任務(wù)量是 件，進(jìn)貨額不得少于 元人民幣（大寫 ）。 乙方保證年完成銷售總量不得低于 件，銷售總額不得少于 萬元人民幣（大寫 ）。若未完成總量，需在年底前一個(gè)月完成進(jìn)貨。 5、 代理保證金 為規(guī)范市場秩序，保證完成銷售目標(biāo)任務(wù)，防止低價(jià)銷售、竄貨及違規(guī)違法行為發(fā)生，乙方向甲方交納市場保證金 元。如乙方未發(fā)生本合同約定的沒收保證金的情形，本保證金將在雙方協(xié)議終止后，無息返還乙方。 二、 付款方式 1、 貨款結(jié)算采取先款后貨的付款方式。 2、 乙方可以采取現(xiàn)金、匯票、電匯的支付方式。甲方指定收款銀行帳號(hào)為： 帳戶名： 開戶行： 帳 號(hào)： 三、 發(fā)票的開具 1、 甲方根據(jù)乙方的申請按對乙方的結(jié)算價(jià)格向乙方開具普通發(fā)票或增值稅發(fā)票。 2、 若發(fā)生提貨業(yè)務(wù)后三個(gè)月內(nèi)乙方仍未提出開發(fā)票的，甲方將視乙方棄權(quán)開票，當(dāng)年度貨款發(fā)票須在當(dāng)年度開具，乙方跨年度要求開具發(fā)票的，甲方有權(quán)拒絕。 3、 乙方向客戶結(jié)算所需發(fā)票，須由乙方填制表格后傳真給甲方，甲方在收到傳真后在 7 個(gè)工作日內(nèi)方可將所需發(fā)票寄往乙方指定收票人。甲方承擔(dān)底價(jià)底價(jià)是什么價(jià)格，建議明確。 稅款，高出結(jié)算底價(jià)部分的差價(jià)稅款由乙方承擔(dān)。如特殊原因需要重開發(fā)票的乙方自行負(fù)責(zé)所開票面應(yīng)繳納的所有稅款。 四、 收發(fā)貨 1、 乙方每次提貨應(yīng)提前至少10個(gè)工作日傳真《發(fā)貨申請單》（詳見附件一）給甲方，以便甲方有計(jì)劃的生產(chǎn)、調(diào)配，乙方應(yīng)在計(jì)劃提貨日前7個(gè)工作日內(nèi)支付貨款。若截至提貨日前最后一日貨款仍未支付，則甲方有權(quán)暫停發(fā)貨。 2、 甲方在收款后 5 個(gè)工作日內(nèi)選擇 方式發(fā)貨至乙方指定的地址，運(yùn)輸費(fèi)用由 方承擔(dān)。 3、 乙方須指定收貨負(fù)責(zé)人，并將收貨授權(quán)委托書（格式見附件二）交甲方備案。如收貨人變更，乙方應(yīng)及時(shí)書面通知甲方變更備案資料，否則甲方對原收貨負(fù)責(zé)人的履行行為均視作對乙方的實(shí)際履行，造成的損失由乙方承擔(dān)。 4、 收貨后乙方須立即檢查貨物數(shù)量、外包裝等是否短少破損，如乙方收貨時(shí)發(fā)現(xiàn)貨物短少、外包裝破損的，乙方應(yīng)立即要求承運(yùn)商出具破損或短少的有效證明（須蓋有公章），并在7日內(nèi)將換/補(bǔ)貨申請單和證明原件寄交甲方，甲方審核同意后，乙方可將破損貨物退回。甲方收回貨物確認(rèn)后于5個(gè)工作日內(nèi)將換貨/補(bǔ)貨產(chǎn)品發(fā)出。乙方逾期在收到貨物（含換/補(bǔ)貨）后3日內(nèi)未提出書面異議的，視為貨物全部驗(yàn)收合格；對部分貨物提出書面異議的，其他未提出異議的部分視為驗(yàn)收合格。 5、 乙方所購貨物，除因產(chǎn)品質(zhì)量問題（必須由當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)質(zhì)檢部門出具質(zhì)檢報(bào)告單）可以無條件退貨并由甲方承擔(dān)退貨相關(guān)費(fèi)用外，一概不予退貨。 6、 由于乙方保管不慎而導(dǎo)致的產(chǎn)品質(zhì)量問題或在銷售過程中由于乙方原因造成的一切損壞均由乙方負(fù)責(zé)，甲方不負(fù)任何責(zé)任。 五、 甲方的權(quán)利與義務(wù) 1、 甲方應(yīng)保證其產(chǎn)品質(zhì)量符合國家/地方、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，甲方向乙方提供質(zhì)量合格的產(chǎn)品并按所供產(chǎn)品的批號(hào)提供質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告書，同時(shí)對所提供的質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告書上數(shù)據(jù)的真實(shí)、有效性負(fù)全部責(zé)任。 2、 甲方應(yīng)向乙方提供開展產(chǎn)品銷售工作所需的授權(quán)經(jīng)營證明以及用于產(chǎn)品銷售、促銷、推廣所需的一切合法文件資料。 3、 為保障整體市場的良性運(yùn)作和乙方的利益，防止假藥、竄貨的現(xiàn)象發(fā)生，甲方有責(zé)任對所供產(chǎn)品采取相應(yīng)的防偽技術(shù)、專用編碼、定點(diǎn)記錄等標(biāo)識(shí)、識(shí)別方法，并根據(jù)乙方提供的市場反饋信息協(xié)助乙方制定在代理區(qū)域內(nèi)統(tǒng)一的營銷戰(zhàn)略、銷售方式等相關(guān)銷售工作的事項(xiàng)。 4、 甲方有權(quán)對乙方的經(jīng)營代理行為進(jìn)行檢查、監(jiān)督。 5、 甲方須協(xié)調(diào)處理代理商之間的市場銷售沖突糾紛。 六、 乙方的權(quán)利與義務(wù) 1、 乙方應(yīng)向甲方提供必須的行業(yè)經(jīng)營資質(zhì)證明、執(zhí)照的復(fù)印件，以供甲方存檔。 2、 乙方在履行本合同約定時(shí) ，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及政策，誠實(shí)服務(wù)客戶，及時(shí)處理并向甲方反饋消費(fèi)者提出的問題，積極維護(hù)甲方產(chǎn)品和企業(yè)形象，不得做出有損甲方企業(yè)形象、聲譽(yù)的行為，否則乙方應(yīng)承擔(dān)由此引起的所有責(zé)任、損失。連續(xù)___個(gè)月出現(xiàn)客戶有效投訴或一年內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)客戶有效投訴___次，甲方有權(quán)取消乙方代理資格并終止本協(xié)議。 3、 乙方應(yīng)在本合同所約定區(qū)域內(nèi)銷售授權(quán)代理的系列產(chǎn)品，不得跨區(qū)域銷售。 4、 乙方應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行甲方制定的全國統(tǒng)一零售價(jià)的政策，積極維護(hù)甲方價(jià)格體系，嚴(yán)格按照甲方所統(tǒng)一指導(dǎo)的市場零售價(jià)格進(jìn)行產(chǎn)品銷售，不得惡意提價(jià)或低價(jià)促銷或以其他手段變相亂價(jià)而影響全國市場。一旦違背，經(jīng)甲方書面警告后仍不予改正，則甲方有權(quán)取消其代理資格及終止本協(xié)議。 5、 乙方應(yīng)接受、配合甲方的市場統(tǒng)一規(guī)劃及政策方案，并有計(jì)劃的建立1－2家經(jīng)過甲方認(rèn)證的、統(tǒng)一標(biāo)識(shí)的直營店面或?qū)９襁M(jìn)行銷售甲方的產(chǎn)品，嚴(yán)格執(zhí)行甲方對銷售店面或?qū)９竦摹敖y(tǒng)一標(biāo)識(shí)、統(tǒng)一形象、統(tǒng)一價(jià)格”等認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。 6、 乙方可拓展下線分銷商，但應(yīng)保證分銷商遵守本合同約定。下線分銷商如不按甲方制定的價(jià)格體系銷售或發(fā)生其他違反本合同約定之情形，均視為乙方之違約，視違約情形按本協(xié)議相關(guān)約定執(zhí)行。 7、 乙方應(yīng)積極主動(dòng)向甲方反饋市場信息，按月度報(bào)告所在地區(qū)產(chǎn)品的市場銷售情況，接受甲方市場檢查，并對甲方派出的人員執(zhí)行的工作給予積極的配合和支持。 8、 乙方應(yīng)妥善保管、使用甲方提供的證照、文件等資料，不得作非甲方產(chǎn)品經(jīng)營和違法活動(dòng)之用。 9、 乙方對獲知的甲方的產(chǎn)品技術(shù)信息和商業(yè)信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，不得以任何形式向第三方透漏或自己使用。 七、 市場宣傳及銷售 1、 乙方負(fù)責(zé)所經(jīng)銷產(chǎn)品在銷售區(qū)域、渠道內(nèi)的推廣、銷售事宜，并自行承擔(dān)合同約定范圍內(nèi)銷售工作的一切費(fèi)用。 2、 乙方要保證自合同簽訂之日起30天內(nèi)，在約定區(qū)域建立起甲方產(chǎn)品完善的銷售網(wǎng)絡(luò)、為產(chǎn)品銷售做好基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作。 3、 乙方需要做好市場銷售工作，確保甲方產(chǎn)品以最快最好的方式在市場上流通。 4、 乙方保證合同約定產(chǎn)品均在約定銷售區(qū)域內(nèi)銷售，并對分銷渠道進(jìn)行管理維護(hù)。 5、 乙方負(fù)責(zé)根據(jù)甲方要求做好所有甲方產(chǎn)品及宣傳品在區(qū)域內(nèi)藥店、專賣店及其他各種賣場的陳列工作。 6、 乙方在銷售區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品策劃及推廣促銷方案須取得甲方同意，在進(jìn)行大眾媒體廣告活動(dòng)時(shí)，必須嚴(yán)格遵守行政管理部門對產(chǎn)品所核準(zhǔn)的療效范圍，不得對商品的質(zhì)量、制作成分、性能、用途等進(jìn)行夸大、虛假和含有誤導(dǎo)性語言和行為的宣傳。若因乙方廣告發(fā)布內(nèi)容、手續(xù)違反相關(guān)法律法規(guī)而引致行政管理部門的一切處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。 7、 為促進(jìn)產(chǎn)品在該區(qū)域內(nèi)的銷售，乙方應(yīng)刊登一切必要的廣告并支付廣告費(fèi)用，但未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)同意，乙方不得以甲方名義進(jìn)行任何廣告或促銷活動(dòng)。 8、 乙方按照甲方要求的格式及次數(shù)向甲方提交存貨清單及銷售報(bào)告，乙方應(yīng)確保各類報(bào)表的準(zhǔn)確性。 9、 乙方應(yīng)以甲方產(chǎn)品為主導(dǎo)，開拓該地方市場、增加市場占有率，聘用銷售該產(chǎn)品所需要的、經(jīng)過培訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)豐富的銷售人員。 10、 甲方同意向乙方銷售人員提供培訓(xùn)，以提高乙方的市場競爭力及服務(wù)水平。 八、 跨區(qū)域銷售特別罰則 1、 乙方在甲方授權(quán)代理區(qū)域內(nèi)負(fù)責(zé)藥店或?qū)９竦匿N售渠道，乙方承諾不策劃及運(yùn)作超出乙方經(jīng)銷范圍的任何跨區(qū)域、跨渠道銷售產(chǎn)品的行為，甲方若發(fā)現(xiàn)對乙方區(qū)域所發(fā)的貨物在其它代理區(qū)域或渠道內(nèi)出現(xiàn)，乙方應(yīng)按竄貨量總金額的1－3倍（按產(chǎn)品市場零售價(jià)計(jì)算）向甲方支付違約金。如發(fā)現(xiàn)乙方惡意竄貨累計(jì)達(dá)三次以上的，甲方有權(quán)單方取消其經(jīng)銷資格并終止本協(xié)議。 2、 同時(shí)，為保障乙方在代理期間的利益，甲方需要求其他區(qū)域的代理商不得惡意竄貨到乙方銷售渠道內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)有其它銷售區(qū)域的貨物流向乙方銷售區(qū)域（以專用編碼為準(zhǔn)）、沖擊乙方銷售渠道的，乙方應(yīng)及時(shí)收集相關(guān)證據(jù)通知甲方，以便甲方進(jìn)行處理。經(jīng)甲方查實(shí)的，甲方應(yīng)協(xié)助乙方負(fù)責(zé)向竄貨方提出索賠，賠償金額為竄貨量總金額的1－3倍（按產(chǎn)品市場零售價(jià)計(jì)算）。 九、 價(jià)格保護(hù) 為了適應(yīng)市場變化，使產(chǎn)品價(jià)格更具市場競爭力，以擴(kuò)大市場占有率，甲方會(huì)依市場狀況對產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。為避免價(jià)格上漲及下調(diào)給乙方造成損失，甲方將對乙方已定購及已出貨的產(chǎn)品進(jìn)行價(jià)格保護(hù)，具體方法如下： 1、 甲方調(diào)價(jià)前15日書面通知乙方。 2、 雙方已簽訂購銷合同且乙方已經(jīng)提交提貨申請的，仍按原價(jià)格執(zhí)行，甲方書面通知調(diào)價(jià)日之后的協(xié)議按新價(jià)格執(zhí)行。 十、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 1、 甲方保證其產(chǎn)品未侵犯第三人之商標(biāo)、專利或著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 2、 于本協(xié)議之有效期間內(nèi)，甲方同意以乙方在甲方產(chǎn)品銷售、促銷、廣告或宣傳等合理活動(dòng)范圍內(nèi)，使用甲方之商標(biāo)。 3、 乙方應(yīng)依甲方之指示使用其商標(biāo)。未經(jīng)甲方同意，不得任意刪除、涂改、變更或仿冒甲方產(chǎn)品之商標(biāo)、包裝等，或以其它任何方式侵害甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 十一、 保密條款 1、 雙方都應(yīng)對簽署和履行本合同而取得的所有任何有關(guān)的信息、資料嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。 2、 任何一方均有義務(wù)要求其員工、代理人等僅在為適當(dāng)履行本合同義務(wù)所必須且承諾嚴(yán)守保密義務(wù)時(shí)方可獲得和使用上述資料。若任何一方員工違反本條約，均視為該方違反本條之規(guī)定。 3、 該條款在本合同終止后依然有效。因一方未盡到此項(xiàng)義務(wù)而使另一方受到損失的，應(yīng)賠償另一方因此受到的損失。 十二、 合同變更及終止 1、 本合同到期后自動(dòng)終止。 2、 經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方可以變更合同。 3、 本合同有效期內(nèi)，任何一方如需提前終止合同，應(yīng)提前2個(gè)月書面通知對方。 4、 如乙方連續(xù)6個(gè)月2個(gè)季度沒有完成銷售任務(wù)的，或甲方認(rèn)為乙方不能拓展甲方產(chǎn)品在該地區(qū)的市場占有量，則甲方可終止乙方的代理資格。 十三、 違約責(zé)任 1、 本合同有效期內(nèi)，任何一方若出現(xiàn)違反本合同約定的行為，另一方有權(quán)單方面解除本合同，違約方應(yīng)賠償守約方相關(guān)損失。 2、 乙方或其分銷商違反甲方制定的代理商規(guī)則及本合同約定，或者從事任何其他損害甲方、其他代理商、消費(fèi)者利益的行為，甲方每發(fā)現(xiàn)一例，有權(quán)要求乙方整改，并給予乙方5000元——50000元的違約處罰，直至甲方?jīng)Q定取消乙方經(jīng)銷資格；或者甲方有權(quán)立即撤銷乙方代理商資格并解除合同，給甲方或第三人造成實(shí)際損失的，乙方應(yīng)賠償損失，甲方先予承擔(dān)賠償責(zé)任的，有權(quán)向乙方追償。 3、 對于因乙方違約給甲方造成的損失賠償，甲方有權(quán)直接從保證金中扣除，不足支付部分，乙方應(yīng)補(bǔ)足。除因未完成約定任務(wù)外，因乙方違約導(dǎo)致本協(xié)議終止的，乙方須按本協(xié)議季度任務(wù)額的50%向甲方支付違約金。 4、 在代理期間，因產(chǎn)品質(zhì)量缺陷等產(chǎn)品自身性質(zhì)原因?qū)е碌牡谌剿髻r事件，甲方負(fù)責(zé)召回相關(guān)產(chǎn)品，賠償消費(fèi)者損失，乙方先予承擔(dān)賠償責(zé)任的，有權(quán)向甲方追償。因乙方在經(jīng)營中誤導(dǎo)、欺騙或其他行為導(dǎo)致的第三方索賠事件，甲方先予承擔(dān)賠償責(zé)任的，有權(quán)向乙方追償。 十四、 不可抗力 本協(xié)議履行過程中如因戰(zhàn)爭或不可抗力的因素導(dǎo)致本合同不能正常履行的，雙方互不追 究責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力方必須在不可抗力出現(xiàn)時(shí)，即時(shí)通知對方，并在不可抗力事件結(jié)束后10日內(nèi)向?qū)Ψ匠鼍哂嘘P(guān)主管機(jī)關(guān)的不可抗力證明和請求延期履行、部分履行或不履行的申請書。對方在收到該證明和申請書后，應(yīng)根據(jù)不可抗力情況的輕重程度，允許延期履行、部分履行或不履行。 十五、 爭議解決 甲乙雙方因履行本合同發(fā)生的糾紛，首先應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，提交被告甲方所在地人民法院訴訟管轄。 十六、 其他約定 1、 乙方在不違反本協(xié)議有關(guān)約定并認(rèn)真履行的，在同等條件下乙方享有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。 2、 本協(xié)議一式二份，均為正本，甲、乙雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽字蓋章后立即生效，未盡事宜，雙方可以簽訂補(bǔ)充條款，補(bǔ)充條款經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效，且與本協(xié)議具同等法律效力。 甲 方：（單位章） 乙 方：（單位章） 法定代表人：（簽字） 法定代表人：（簽字） 聯(lián)系地址： 聯(lián)系地址： 委托代理人： 委托代理人： 聯(lián)系電話: 聯(lián)系電話： 簽約日期： 年 月 日 附件一： 發(fā)貨申請單 訂單編號(hào) 年 月 日 區(qū)域 負(fù)責(zé)人 申請人 收貨單位 （蓋章） 收貨人 發(fā)貨方式 地址 電話 傳真 產(chǎn)品名稱 規(guī)格 單位 數(shù)量 價(jià)格 金額 備注 附件二 收貨人授權(quán)委托書 授權(quán)單位： 營業(yè)地址： 法定代表人： 授權(quán)事項(xiàng) 茲授權(quán) （姓名）為本公司 （代理產(chǎn)品名稱）的指定收貨人，身份證號(hào)碼： ，收貨人聯(lián)系手機(jī)或固定電話： ，代理權(quán)限包括代表本公司在物流單據(jù)上確認(rèn)簽收或拒收上述相關(guān)貨品。 授權(quán)期限： 年 月 日至 年 月 日。未經(jīng)本公司書面許可，不可轉(zhuǎn)授權(quán)。 委托單位（蓋章）： 指定收貨人（簽字）： 粘貼指定收貨人身份證復(fù)印件 可編輯修改- 10 -