《有限責(zé)任公司章程 (不設(shè)董事會監(jiān)事會)》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《有限責(zé)任公司章程 (不設(shè)董事會監(jiān)事會)（8頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、有限責(zé)任公司章程 （不設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司） 第一章　總則 　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 　　第二條　公司名稱：（以下簡稱公司） 　　第三條　公司住所： 　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。 　　第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。 　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、 　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二章　經(jīng)營范圍 　　第八條　公司的經(jīng)營范圍： 　?。ㄒ陨辖?jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。 　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。 第三章　公司注冊資本 　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣　　 萬元。 ┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐ │　　　股東姓名或名稱　　　│　　出資額　　│　 出資方式　 │　　　 出資比例　　　 │ │　　　　　　　　　　　　　│

3、　 （萬元）　 │　　　　　　　│　　　?。?）　　　　 │ ├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤ │　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│ ├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤ │　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│ └─────────────┴───────┴───────┴───────────┘ 　?。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)

4、、土地使用權(quán)等） 　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。 　　股東繳納出資情況如下： 　?。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況： ┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐ │　股東姓名或名稱　│　

5、　出資額　　│ 出資方式 │出資比例（% │　　　 出資時間　　　 │ │　　　　　　　　　│　 （萬元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤ │　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤ │　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│ └─────────┴───────┴─────┴──────

6、┴───────────┘ 　?。ǘ┑诙纬鲑Y情況： ┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐ │　股東姓名或名稱　│　　出資額　　│ 出資方式 │出資比例（% │　　　 出資時間　　　 │ │　　　　　　　　　│　 （萬元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤ │　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│ ├─────────┼───────┼─────┼──────

7、┼───────────┤ │　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│ └─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘ 　　……. 　?。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章　股東 　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

8、 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所； 　?。ǘ┕蓶|的出資額； 　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。 　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 　　第十六條　股東享有如下權(quán)利： 　?。ㄒ唬┌凑掌鋵嵗U的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資； 　?。ǘ﹨⒓踊蛭写砣藚⒓庸蓶|會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)； 　?。ㄈ﹥?yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 　　（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 　?。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； 　　（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議

9、和財務(wù)會計報告； 　　（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)； 　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)： 　?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 　?。ǘ┌雌谧泐~繳納所認繳的出資； 　?。ㄈ┰诠境闪⒑?，不得抽逃出資； 　　（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。 第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓 　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同

10、意； 　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改

11、公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。 第六章　股東會 　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄈ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，決定其報酬事項； 　　（四）審議批準執(zhí)行董事的報告； 　　（五）審議批準監(jiān)事的報告； 　?。徸h批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出

12、決議； 　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ镜暮喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁蹋? 　?。ㄊ鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； 　?。ㄊQ定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 　　（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。 　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　　定期會

13、議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。 　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。 　　第二十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。 　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。 　　第三十條　股東會

14、會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 　　第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。 　　執(zhí)行董事任期每屆　年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。 　　第三十二條　執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　（五）

15、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　?。ㄆ撸┲朴喒痉至?、合并、解散或者變更公司形式的方案； 　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項”） 　?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫?； 　　（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 　　第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施

16、股東會或者執(zhí)行董事的決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 　?。ò耍┕蓶|會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 　　第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。 　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　監(jiān)事任期每屆為三

17、年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)； 　?。ǘ?zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　?。ㄈ┊?dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。 　　（五）向股東會提出議案； 　　（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第八章　公司財務(wù)、會計 　　第三十六條　公

18、司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。 第九章　公司的解散和清算 　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散： 　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|會決議解散； 　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻?/p>

19、立需要解散； 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂罁?jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。 　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 　　第三十八條　公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。 第十章　附則 　　第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負

20、責(zé)人。 　　第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 　　第四十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。 　　第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。 全體股東簽名（蓋章）： 年　　月　 日　　 　　備　注： 　　一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并

21、非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。 　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。 　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。 　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。 　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。 　　福建： 　　有限公司 　　首屆股東會決議 　　會議時間： 　　會議地點： 　　主 持 人： 　　參加人員： 　　決議內(nèi)容： 　　在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議： 　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程； 　　2.選舉　　為本公司執(zhí)行董事； 　　3.選舉　　為本公司監(jiān)事； 　　4.聘任　　為本公司經(jīng)理； 　　5.指定（或委托）　　同志負責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。 　　全體股東簽名或蓋章： 8