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1、×× 有限公司章程 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以上簡稱《公司法》），特制訂本公司章程。 第一章 總 則 6 第一條 公司名稱為： 。 第二條 公司住所為： 第三條 公司類型：有限責(zé)任公司。 第四條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。 第五條 股東以其出資額為

2、限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 經(jīng)營范圍 第六條 公司經(jīng)營范圍： 。 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的

3、項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第三章 注冊資本及出資 第七條 公司的注冊資本為 萬元人民幣。 第八條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： 股東的姓名或者名稱 出資額 出資方式 出資時間 （上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：） 股東姓名或者名稱 出資方式 認(rèn) 繳 出資額 實 繳 出資額 出資時間 首 期 第二期 第三期 。。。。。。

4、 首 期 第二期 第三期 。。。。。。 首 期 第二期 第三期 。。。。。。 第九條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。 第十條 公司備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。 第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東

5、過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額

6、繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十五條 股東享有下列權(quán)利： 1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)； 2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事；同時享有被選舉權(quán)； 3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會記錄； 4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資； 5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資； 6、股東按照實繳的出資比例分取紅利； 7、股東有權(quán)按照出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)： 1、遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程； 2、按時足額繳納出資額；

7、3、公司成立后，股東不得抽逃出資； 4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。 第五章 股東會 第十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十八條 股東會行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司

8、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。 第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六個月召開一次，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議

9、召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會。 第二十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十四條 股東不能出席股東會會議的，可書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。 第二十五條 召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日前以書面形式通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第六章

10、董事會 第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選可連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，任期屆滿，連選可連任。 第二十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補

11、虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、擬定公司章程修改方案。 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十八條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十九條 董事會決議的表決，實行一人一票。

12、 第七章 監(jiān)事與經(jīng)理 第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第三十一條 監(jiān)事為保護公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、

13、提議召開臨時股東會會議，在董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依法對董事、高級管理人員提起訴訟； 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第三十三條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第三十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬

14、訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 經(jīng)理列席董事會會議。 第八章 法定代表人 第三十五條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。 第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 第三十六條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第三十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第三

15、十八條　董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 　　第三十九條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公

16、司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章 公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第四十一條 按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時編制的財務(wù)會計報告送交股東。 第四十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第四十三條 公司的公

17、積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第四十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十五條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度，職工實行聘用合同制。 第四十六條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第四十七條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散： 1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿； 2、股東決定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第四十八條 公司依法照前條第1、2

18、、4、5項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動； 第五十條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，清算組按下列順序清償： 1、支付清算費用； 2、

19、職工工資、社會保險費用和法定補償金； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)； 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 第五十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十二章 其它事項 第五十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。 第五十三條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 第五十四條 公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦

20、理。 第五十五條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應(yīng)在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機關(guān)備案。 第十三章 附 則 第五十六條 本章程未盡事宜，由股東修訂、補充。 第五十七條 本章程解釋權(quán)歸股東。 第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。 第五十九條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。 第六十條 本章程經(jīng)股東同意并簽名、章程有效。 第六十一條 本章程一式 份，股東各持一份，公司留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。 股東簽名、蓋章： 年 月 日