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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ?[ ]有限公司 與 ?[ ]有限公司 目 錄 1. 定義及詮釋 1 2. 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 2 3. 購買價及溢價 2 4. 付款條件 3 5. 出讓人的補償責(zé)任 3 6. 賣方的責(zé)任 4 7. 受讓人的承諾 7 8. 交接 8 9. 過渡期間的安排 8 10. 公司的員工安排 10 11. 生效 11 12. 協(xié)議的解除 11 13. 違約及賠償 12 14. 稅費 13 15. 保密 14 16. 不可抗力 14 17. 爭議的解決 14 18. 完整協(xié)議 15 19. 通知 15 20. 其他條款 15 附件一 基準(zhǔn)日公司審計報告； 17 附件二 基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)明細清單； 17 附件三 基準(zhǔn)日公司負債、預(yù)計負債、或有負債明細清單； 17 附件四 公司員工登記表； 17 附件五 公司擔(dān)保責(zé)任明細表 17 1 本協(xié)議由下列雙方于200[ ]年___月___日在 [地點] 簽訂： ?[ ]有限公司是根據(jù) [ ] 法律正式組成及有效存續(xù)的法人，其注冊 地址位于[ ]（下稱“出讓人”）； 及 ?[ ]有限公司是根據(jù) [ ] 法律正式組成及有效存續(xù)的法人，其法定 地址位于 [ ] （下稱“受讓人”）； 出讓人及受讓人可個別稱為“一方”或合稱為“雙方”。 鑒于 A. ?______（標(biāo)的公司名稱）（“ 公司”）是根據(jù)中華人民共和國法律正式組成及 有效存在的有限責(zé)任公司，其法定地址為? [ ] 。公司的注冊資本為?[ ]， 實收資本為?[ ] 。 B. 出讓人是公司的唯一股東，并已繳清其出資。 C. 出讓人擬向受讓人轉(zhuǎn)讓及受讓人擬向出讓人收購? [ 公司] 100%的股權(quán)。 D. 因 此 ， 雙 方 已 同 意 根 據(jù) 本 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 （“本協(xié)議 ”）的條款及條件將股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給受讓人。 1. 定義及詮釋 1.1 定義 除非本協(xié)議的用詞或內(nèi)容另有規(guī)定，否則下列用詞應(yīng)具有下列的意義： “審批機構(gòu)” 指?[ ]，即主管批準(zhǔn)本協(xié)議的審批機構(gòu)。 “章程”指經(jīng)修訂的公司章程，該章程反映出讓人及受讓人將于?[ 日期 ]簽署的 本協(xié)議的條款。 “公司”指?[ ]有限公司。 “生效日期” 指本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議第11.1條生效的日期。 2 “購買價” 指將由受讓人根據(jù)第3.1條向出讓人支付的購買價。 “注冊資本” 指公司的注冊資本? [ ]。 “交接完成日”指雙方按照本協(xié)議的約定完成所有交接手續(xù)之日。 “過渡期間” 指雙方授權(quán)代表簽署本協(xié)議之日至交接完成日。 “注冊登記機關(guān)”指國家工商行政管理總局或其授權(quán)分支機構(gòu)。 1.2 詮釋 條目與標(biāo)題只為方便及作為參考而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的詮釋或釋義。表示單 數(shù)的詞語應(yīng)包括眾數(shù)的詞語（如適用），反之亦然。對男性的提述亦包括對女 性的提述（如適用），反之亦然。 2. 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 2.1 出讓人特此向受讓人出售及轉(zhuǎn)讓而受讓人特此向出讓人購買及收購公司全部100%的 轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 2.2 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓于生效日期生效后，受讓人應(yīng)成為公司的唯一股東，并因而承擔(dān)根 據(jù)章程作為股東的權(quán)利及義務(wù)。包括所有出資，受讓人應(yīng)最遲在? [ ]后的? [ ] 內(nèi)對公司投入? [ ] 。出讓人對于根據(jù)在章程中指定的分配比例的股息的權(quán)利 應(yīng)自20[ ]的財政年度起有效。 3. 購買價及溢價 3.1 雙方同意購買價應(yīng)等于? [ ]。根據(jù)此條支付的購買價應(yīng)在生效日期后? [ ] 日內(nèi)支付。 3.2 購買價應(yīng)由受讓人支付到公司的銀行賬戶，而公司應(yīng)在收到后? [ ]個工作日 內(nèi)將該筆款項交給出讓人。出讓人應(yīng)在簽署本協(xié)議后立即向公司以書面指定一 個銀行賬戶。 3.3 在購買價支付前，如出讓人存在應(yīng)付公司的款項，出讓人同意，受讓人有權(quán)將 應(yīng)付的購買價用于代出讓人清償對公司的債務(wù)，代為清償款項的總額視為受讓 人已付購買價的金額。 3.4 如在中國須對購買價征收任何稅項﹑費用或其他收費，出讓人應(yīng)負責(zé)承擔(dān)全部 該等稅項﹑費用或收費。如中國法律有所規(guī)定，公司應(yīng)有權(quán)在購買價中扣除該 等稅項。 3 4. 付款條件 4.1 受讓人支付任何購買價的前提為如下條件均已具備： (a) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，且未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益及其他第 三者權(quán)益，也不存在被查封或凍結(jié)的情形； (b) 除已在公司賬目中披露的情況外，未發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)存在其他任何權(quán)利瑕疵，或 設(shè)定任何抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益及其他第三者權(quán)益，或被查封、凍結(jié)； (c) 除已在公司賬目中披露的情況外，未發(fā)現(xiàn)公司存在任何其他負債、預(yù)計負債、 或有負債； (d) 公司所有對外擔(dān)保責(zé)任已解除。 4.2 出讓人和公司應(yīng)盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時間內(nèi)得到滿足， 最遲不超過? [ ] 年 ? [ ]月? [ ]日。 4.3 每一項先決條件的滿足都應(yīng)符合中國法律法規(guī)并讓受讓人感到滿意。受讓人有 權(quán)以書面通知出讓人放棄任何先決條件或其中任何部分。 4.4 本協(xié)議第4.1條所述任何一項條件未能成就，受讓人有權(quán)拒絕支付任何部分或全 部購買價。 5. 出讓人的補償責(zé)任 5.1 任何時候（無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否完成），如發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)下列情形中的一項或數(shù)項， 導(dǎo)致公司需承擔(dān)責(zé)任，出讓人承諾足額補償給公司。補償款按照公司實際付出 款項/資產(chǎn)的金額或者可能承擔(dān)負債的最大金額計算，出讓人在該等事項被發(fā)現(xiàn) 或出現(xiàn)之日起10個工作日內(nèi)，將補償款一次性支付給公司。 (a) 公司存在? [ ] 年 ? [ ]月? [ ]日后至交接完成日前發(fā)生但未向受讓人披露的任 何負債、預(yù)計負債、或有負債； (b) 公司存在? [ ] 年 ? [ ]月? [ ]日后至交接完成日前發(fā)生且已向受讓人披露但未 計入應(yīng)付款項的任何負債、預(yù)計負債、或有負債； (c) 因公司交接完成日前簽訂的合同或作出的承諾、安排等，使得公司需支付對價 或承擔(dān)其他義務(wù)但對方已支付或無需支付對價，而截至交接完成日公司會計報 表未將該等事項反映為應(yīng)付款項（無論有關(guān)法律、法規(guī)是否允許會計報表不反 映）； 4 (d) 因公司于? [ ] 年 ? [ ]月? [ ]日后至交接完成日前的行為，導(dǎo)致公司需承擔(dān)賠 償、補償、擔(dān)保及其他責(zé)任，而截至交接完成日公司會計報表未將該等事項反 映為應(yīng)付款項（無論該等事項是否已知或可預(yù)見）。 (e) 交接完成日前，發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)存在賬實不符、丟失、嚴重損壞以致影響使用的 情形； (f) 公司資產(chǎn)存在交接日前發(fā)生但未向受讓人披露的權(quán)利瑕疵。 6. 賣方的責(zé)任 6.1 出讓人聲明及保證直至生效期為止： (a) 出讓人是一家根據(jù)? [ ]法律合法組建并有效存續(xù)的公司。 (b) 出讓人對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)具有完整及可銷售的所有權(quán)。轉(zhuǎn)讓的股權(quán)并不包含任何 抵押﹑產(chǎn)權(quán)負擔(dān)或其他任何第三方的權(quán)利。 沒有任何機構(gòu)或個人對本協(xié)議項下 股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。 出讓人已遵照其章程或根據(jù)法律的規(guī)定，取得其董事會及/或主管部門所須的任何同意 ﹑批準(zhǔn)或授權(quán)，以簽訂本協(xié)議。簽訂本協(xié)議對于任何對出讓人有約束力的協(xié)議或法律 并不構(gòu)成違反。 (c) 代表出讓人簽署本協(xié)議的個人已獲得出讓人必要的授權(quán)。 (d) 在簽署本協(xié)議前出讓人向受讓人提供有關(guān)公司的一切資料，在所有重要方面均 為準(zhǔn)確。任何資料在任何重要的細節(jié)上均沒有被篡改或有誤導(dǎo)性，不論是加入 誤導(dǎo)性資料或是遺漏重要的資料或兩者皆是。 (e) 不存在限制本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何判決、裁決，也沒有任何會對本協(xié)議項 下股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生不利影響的未了結(jié)或潛在的訴訟、仲裁、法院裁決、裁定等。 (f) 出讓人保證不因本身的債務(wù)而導(dǎo)致第三人對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使追索權(quán)，如果出現(xiàn)該 等情況，出讓人應(yīng)立即消除該等追索或威脅，給受讓人造成損失的，出讓人在 接到受讓人索賠通知后十（10）個工作日內(nèi)以現(xiàn)金足額給予受讓人補償。 (g) 無論任何原因出讓人欠任何機構(gòu)、個人或政府部門的一切債務(wù)或稅費，概由出 讓人自行負責(zé)清償，與受讓人及公司無關(guān)。 5 (h) 自本協(xié)議簽訂之日起，除受讓人外，出讓人不得與任何其他方就其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 進行任何形式的接觸、洽談、磋商和提供任何服務(wù)以及簽訂意向書、備忘錄、 合同/協(xié)議等。 (i) 出讓人將盡最大努力配合受讓人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的進行全面審慎調(diào)查。出讓人 保證將向受讓人提供：轉(zhuǎn)讓股權(quán)及公司資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營等方面的所有法律、 財務(wù)資料以及其他任何受讓人認為必需審查的資料。上述資料包括但不限于： 權(quán)屬證書、營業(yè)執(zhí)照、許可證件、合同、檔案、證照、情況說明、會議決議、 財務(wù)報表、賬簿、憑證、報告、證明、電子信息等文件或信息。出讓人保證上 述資料的真實性、全面性、準(zhǔn)確性及完整性。 受讓人進行審慎調(diào)查不影響出讓人承擔(dān)保證上述資料真實、全面、準(zhǔn)確及完整 的責(zé)任，也不影響在出讓人違反其承諾的情況下，受讓人得到救濟的權(quán)利。 (j) 出讓人確認，截至? [ ]年 ? [ ]月? [ ]日（ “基準(zhǔn)日”）其對公司未擁有任何 其他債權(quán)或追索權(quán)；出讓人承諾放棄向公司主張因交接完成日前的事項引致出 讓人對公司擁有的其他任何債權(quán)或追索權(quán)（無論該等債權(quán)或追索權(quán)是否已知或 可預(yù)見）。 (k) 公司是根據(jù)中國法律正式成立的法人，并為有限責(zé)任公司，擁有注冊資本? [ ]， 實繳注冊資本? [ ] 。 (l) 公司已從中國政府有關(guān)部門取得所有必要的許可、批準(zhǔn)及同意以便能夠經(jīng)營其 營業(yè)執(zhí)照所列明的業(yè)務(wù)，該等許可、批準(zhǔn)及同意合法有效。公司沒有違反這些 許可、批準(zhǔn)及同意的任何條件或條款，沒有任何因素可以阻礙這些許可、批準(zhǔn) 及同意的繼續(xù)或延期。 (m) 公司董事會和/或股東大會沒有通過任何決議，中國政府亦沒有發(fā)出任何指令要 求解散或終止目標(biāo)公司，或任命接管人來接管公司的任何財產(chǎn)。 (n) 公司對其在資產(chǎn)負債表中反映的所有資產(chǎn)（包括但不限于? [ ]）（“資產(chǎn)”） 具有完整及可銷售的所有權(quán)。資產(chǎn)已獲全數(shù)繳清，并且不包含任何產(chǎn)權(quán)負擔(dān)﹑ 抵押﹑按揭或產(chǎn)權(quán)的保留。所有資產(chǎn)均結(jié)構(gòu)完好及無重大缺陷，而且操作情況 良好及適合用于本身的用途。全部資產(chǎn)均無需作一般日常保養(yǎng)及維修以外的保 養(yǎng)或維修。 (o) 公司及其任何高級職員﹑代理或雇員并無作出或遺漏作出任何行為或事情，而 作出或遺漏作出該等行為或事情是違反任何法律或法規(guī)及可能對公司或其任何 活動具有重大不良影響的。 6 (p) 公司或任何公司可能要為其負法律責(zé)任的人，自公司成立起的期間內(nèi)均沒有以 原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾經(jīng)涉及任何檢控﹑訴訟﹑ 仲裁程序或行政的或政府的調(diào)查或質(zhì)疑?，F(xiàn)時并無待決或揚言提出的事項（無 論是公司已發(fā)出或收到口頭或書面通訊，或是有人已對公司發(fā)出或收到口頭或 書面通訊的）（包括顧客索賠）?，F(xiàn)時并無可以或會引起任何該等事項的事實 或爭議。 (q) 公司一直遵守中國法律對環(huán)保﹑健康及安全的一切規(guī)定，而且在此聲明沒有任 何意外的紀(jì)錄。公司及出讓人均不曾收到過有關(guān)環(huán)境問題的通知﹑投訴﹑要求 或法律程序?，F(xiàn)時的房地產(chǎn)或用地或大廈并無使任何人有權(quán)要求公司在有關(guān)房 地產(chǎn)或大廈之內(nèi)或周圍清除污染或作出其他補救行動或支付上述有關(guān)費用的情 況。 (r) 公司已正式進行一切所須的稅務(wù)登記，已按規(guī)定的方式及在規(guī)定的時間內(nèi)將所 有須由公司備案的納稅申報單備案，已將在所有主要方面均為真實﹑正確及完 整的納稅申報單備案，已在該等納稅申報單及在隨附該等納稅申報單的所有附 件﹑文件及其他材料中作出完整及準(zhǔn)確的披露，已支付在該等納稅申報單上所 示的全部到期應(yīng)付稅項，及已根據(jù)有權(quán)向公司收取的有關(guān)課稅部門的任何評稅 單或重新評稅單，支付直至本協(xié)議日期的全部應(yīng)付稅項。 (s) 除了向受讓人透露的各項之外，公司沒有雇用任何其他人士或支付任何其他薪 金﹑工資﹑補貼﹑獎金或福利。公司并無就關(guān)于雇用任何人士，對任何未付薪 金﹑工資﹑未使用的權(quán)利﹑長期服務(wù)休假﹑社會獻金﹑房屋基金﹑（醫(yī)療）保 險﹑稅務(wù)或其他事宜，負有任何（無論是或有的或其他方式的）責(zé)任。 (t) 并無任何人士對使用知識產(chǎn)權(quán)（包括專利﹑商標(biāo)﹑商號﹑版權(quán)﹑技術(shù)﹑專有技 術(shù)或流程）提出任何索賠，或質(zhì)疑或詢問任何有關(guān)的許可證或協(xié)議的有效性或 效力，亦無任何有根據(jù)的理由提出該等索賠。公司對任何知識產(chǎn)權(quán)的使用，并 沒有侵犯任何第三方的權(quán)利。 (u) 提供給受讓人的公司資產(chǎn)負債表反映公司真確及真實的財務(wù)狀況，包括股本﹑ 利潤及收入儲備及其他項目。除了在資產(chǎn)負債表披露的各項之外，公司并無任 何債項或任何性質(zhì)的義務(wù)（絕對的﹑累計的﹑或有的或其他方式的及無論是已 到期或?qū)⒌狡诘模?6.2 出讓人亦應(yīng)確保將盡快采取一切所須措施實行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于取得 公司董事會的一致決議，簽署任何法律規(guī)定的文件﹑契據(jù)及聲明，及向?qū)徟鷻C 構(gòu)取得一切所須的批準(zhǔn)。 6.3 出讓人聲明及保證，本協(xié)議并不違反直至生效日期為止對其有約束力的任何協(xié) 議或法律。 7 6.4 如發(fā)現(xiàn)本條的任何聲明或保證為虛假或不確，則違反的一方應(yīng)就該方蒙受任何 類型的任何損害﹑損失﹑支出或其不利情況（如有關(guān)聲明或保證為真實及正確 便不會發(fā)生的），對其他各方賠償及保證其他各方免受損害。 6.5 在本協(xié)議規(guī)定的交接完成日之后，本條賣方的責(zé)任繼續(xù)有效。 7. 受讓人的承諾 7.1 受讓人是一家根據(jù)? [ ]法律依法成立和存續(xù)的公司。 7.2 受讓人已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)和政府有關(guān)機構(gòu)的批準(zhǔn)或授權(quán)，有權(quán) 簽訂和履行本協(xié)議。 7.3 代表受讓人簽署本協(xié)議的個人已獲得受讓人必要的授權(quán)。 7.4 本協(xié)議的簽署和履行將不違反受讓人章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之 相沖突，且不違反任何法律規(guī)定。 7.5 對方?jīng)]有受讓簽署過并且不會簽署包含禁止或限制受讓人受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款 的任何合同、協(xié)議或其它文件。 7.6 受讓人將積極簽署一切必要文件以促使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為順利進行。 7.7 受讓人將按照本協(xié)議約定的條件支付購買價。 7.8 受讓人股東會或董事會沒有通過任何決議，有關(guān)政府部門亦沒有發(fā)出任何指令 要求解散或終止受讓人，或任命接管人來接管受讓人的任何財產(chǎn)。 7.9 受讓人保證不從事任何違反本條承諾或者影響本協(xié)議效力的行為。 7.10 在本協(xié)議規(guī)定之交接完成日之后，本條承諾繼續(xù)有效。 8. 交接 8.1 自本協(xié)議生效日期起? [ ]個工作日內(nèi)，出讓人應(yīng)負責(zé)完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記 至受讓人名下的所有手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記的有關(guān)費用由? [ ]方承擔(dān)。 8.2 自本協(xié)議生效日期起? [ ][個工作日內(nèi)，出讓人應(yīng)完成對受讓人的交接手續(xù)， 并使受讓人實質(zhì)取得對公司及其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的管理權(quán)。 8.3 同時具備如下條件，方可視為出讓人向受讓人完成交接： 8 (a) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)已過戶登記至受讓人名下，且公司已領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照； (b) 出讓人與受讓人已簽署資產(chǎn)交接清單； (c) 與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有文件、資料及公司的所有公章、其他印鑒、賬簿、憑證、 檔案、合同、發(fā)票、許可證書、產(chǎn)權(quán)證書、電子信息等一切資料（下稱“資料” ）已移交給受讓人指定的人員，且出讓人與受讓人已簽署資料交接清單； 出讓人應(yīng)向受讓人提供所有資料的原件（如無原件，出讓人應(yīng)向受讓人作出書 面說明）。未經(jīng)受讓人書面同意，出讓人不得保留所有資料的任何原件和/或復(fù) 印件及任何形式的復(fù)制品。 8.4 受讓人應(yīng)協(xié)助出讓人辦理交接手續(xù)。在出讓人已向受讓人提交完備的資產(chǎn)和資 料交接清單并協(xié)助受讓人進行驗收后，受讓人應(yīng)于? [ ]個工作日內(nèi)完成驗收， 并簽署交接清單。如所交接資產(chǎn)及資料驗收不合格，出讓人應(yīng)立即改正直至驗 收合格，因此導(dǎo)致延期完成交接的，視為出讓人違約。 9. 過渡期間的安排 9.1 出讓人承諾承擔(dān)以下義務(wù)： (a) 過渡期間內(nèi)，出讓人不得將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以任何方式處置或托管給除受讓人以外的 其他方。 (b) 過渡期間內(nèi)，出讓人及其所委派或推薦的公司董事行使表決權(quán)前，應(yīng)事前征求 受讓人意見，如受讓人對表決事項有異議，出讓人及其所委派或推薦的公司董 事不得在公司股東會或董事會上表決贊同意見。 (c) 過渡期間內(nèi)，出讓人所委派或推薦的公司董事不得提出導(dǎo)致公司及其股東利益 受到侵害的提案、決議或授權(quán)。 (d) 本協(xié)議簽訂后? [ ]日內(nèi)，由雙方各自指定一（1）名人員共同管理公司所有 公章、印鑒，由雙方各自指定一（1）名人員共同管理目標(biāo)所有出納業(yè)務(wù)（包括 所有銀行賬戶）。 (e) 過渡期間內(nèi)，出讓人承諾確保受讓人盡快獲得對公司的一切經(jīng)營活動的監(jiān)控權(quán)， 經(jīng)營活動包括但不限于制定規(guī)章制度、經(jīng)營決策、對外簽訂合同、財務(wù)和人事 管理等。 (f) 出讓人保證公司除清理、追索債權(quán)債務(wù)外，公司不得經(jīng)營任何新業(yè)務(wù)，不得發(fā) 生新的借款、債務(wù)擔(dān)保、對外投資或資本承諾等事項，不得作出任何支付或發(fā) 9 生任何負債（正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的除外）。公司不得簽定任何純義務(wù)性或非 正常的合同，盡職管理委托業(yè)務(wù)，保證公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生非正常性的減損。 (g) 公司不得允許任何可能對其業(yè)務(wù)或相關(guān)資產(chǎn)發(fā)生不利影響的情形出現(xiàn)。因出讓 人及公司董事、監(jiān)事、其他員工的行為導(dǎo)致公司遭受的非正常性損失由出讓人 承擔(dān)，出讓人承諾足額補償公司。 (h) 保證公司現(xiàn)有資料及資產(chǎn)的完好性，非正常經(jīng)營需要不得擅自處置公司的資產(chǎn)。 (i) 保證公司董事會、股東會及管理人員作出下述重大經(jīng)營決策，必須事先征得受 讓人同意，受讓人有異議的，不得作出和執(zhí)行決策。 (i) 修改章程和制訂其他規(guī)章制度； (ii) 制訂經(jīng)營方針和投資計劃； (iii) 除執(zhí)行本協(xié)議的約定外，選舉和更換董事，選舉和更換由股東代表出 任的監(jiān)事； (iv) 改變內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (v) 增加或者減少注冊資本； (vi) 公司合并、分立、解散和清算等事項； (vii) 人民幣? [ ] 萬元以上的大宗采購； (viii) 向任何企業(yè)、機構(gòu)或個人提供借款[公司員工因正常開展業(yè)務(wù)發(fā)生的人 民幣? [ ]萬元以下（不包括本數(shù)）的借款除外 ]； (ix) 人民幣? [ ] 萬元以上的固定資產(chǎn)購置、出售、置換等； (x) 制訂利潤分配方案和彌補虧損計劃； (xi) 對外簽訂標(biāo)的額人民幣? [ ]萬元以上的其他合同； (xii) 其他影響或可能影響公司凈資產(chǎn)值或經(jīng)營狀況的重大事項。 9.2 過渡期間內(nèi)，雙方均需承擔(dān)以下義務(wù)： 10 (a) 雙方保證各自所推薦或指派的人員切實履行誠信義務(wù)，審慎對待過渡期間公司 的所有事項。 (b) 雙方同意，過渡期間內(nèi)公司董事會的所有議案均作為特別議案，并應(yīng)取的受讓 人同意。 (c) 過渡期間內(nèi)，任何一方不得利用公司資產(chǎn)為任何企業(yè)、機構(gòu)或個人提供任何抵 押、質(zhì)押、保證和設(shè)置第三方權(quán)利。 10. 公司的員工安排 10.1 本協(xié)議簽署后，出讓人應(yīng)向受讓人提供公司所有現(xiàn)任員工的全部人事檔案副本。 交接完成日后，公司應(yīng)召開新一屆董事會決定該等員工是否留任。 10.2 公司董事會決定不再留任的員工，待其勞動合同到期后，公司不再與其續(xù)簽勞 動合同，公司應(yīng)提前書面通知該等員工。 10.3 如公司現(xiàn)有員工表示不愿繼續(xù)為公司服務(wù)，由該等員工提出與公司解除勞動關(guān) 系，公司及受讓人不負擔(dān)該等員工的任何補償或安置費用。 10.4 如公司現(xiàn)有員工提出解除勞動合同，按照有關(guān)勞動法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 10.5 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起公司需承擔(dān)對現(xiàn)有員工的任何補償或賠償責(zé)任，則由出讓人全 額補償給公司。 10.6 本條僅約定對公司現(xiàn)有員工進行安排的原則，具體方案由雙方另行商定。 11. 生效 11.1 本協(xié)議簽署前，出讓人應(yīng)向受讓人提供? [ ]事務(wù)所關(guān)于基準(zhǔn)日公司凈資產(chǎn)值 的評估報告。 11.2 各方還應(yīng)向他方提供證據(jù)，證明其已獲得簽署和履行本協(xié)議所有必要的內(nèi)部批 準(zhǔn)和授權(quán)。 11.3 本協(xié)議、章程簽署后，出讓人應(yīng)立即將本協(xié)議提交審批機構(gòu)審批。批準(zhǔn)日后三 （3）日內(nèi)，公司應(yīng)向注冊登記機關(guān)提出公司變更登記和領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照的申請。 11.4 出讓人和公司應(yīng)向受讓人提供所有提交給審批機構(gòu)和注冊登記機關(guān)的申請材料 的副本，并向受讓人通報其在審批過程中與審批機構(gòu)之間的往來聯(lián)系。出讓人 11 在收到審批機構(gòu)的任何批準(zhǔn)文件和營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)立即將副本送交受讓人審閱。 11.5 本協(xié)議應(yīng)在完成最后一項下列條件之日生效（“生效日期”）： (a) 章程已由有關(guān)各方簽訂并獲審批機構(gòu)批準(zhǔn)而無任何書面修訂； (b) 本協(xié)議已獲審批機構(gòu)以書面批準(zhǔn)； (c) 審批機構(gòu)已根據(jù)本協(xié)議出具已變更的公司批準(zhǔn)證書。 11.6 出讓人應(yīng)盡其最大努力確保及時取得使本協(xié)議生效及可強制執(zhí)行所須的全部必 須的批準(zhǔn)。 12. 協(xié)議的解除 12.1 如發(fā)生下列事件之一，經(jīng)書面通知他方和公司后，出讓人有權(quán)單方解除本協(xié)議： (a) 受讓人任何聲明或承諾嚴重失實或存在重大誤導(dǎo)； (b) 受讓人嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務(wù)，并在收到通知七（7）日內(nèi)，未采 取措施消除該等違約情形。 12.2 出現(xiàn)如下情形之一，經(jīng)書面通知他方和公司后，受讓人有權(quán)終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并 單方解除本協(xié)議，且無需向出讓人支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或補償金/賠償金： (a) 各方未能取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所有必要的授權(quán)與批準(zhǔn)，致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成； (b) 任何原因?qū)е卤緟f(xié)議簽訂后各方在? [ ]個月內(nèi)未能完成交接； (c) 出讓人任何聲明或承諾嚴重失實或存在重大誤導(dǎo)； (d) 受讓人有正當(dāng)理由認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜進行或者存在重大風(fēng)險，因而終止股權(quán)轉(zhuǎn) 讓； 前述“正當(dāng)理由”包括但不限于： (i) 受讓人發(fā)現(xiàn)公司存在未披露的交接完成日前已知或可預(yù)計的負債、預(yù) 計負債、或有負債總額達人民幣? [ ]萬元以上（含本數(shù)），而出讓 人未在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)承擔(dān)補償責(zé)任； 12 (ii) 其他可能造成受讓人承擔(dān)重大風(fēng)險的情形。 (iii) 非因受讓人惡意造成的其他原因，致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成。 12.3 守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利，不影響守約方追究違約責(zé)任的其他權(quán)利。 12.4 一方單方解除本協(xié)議，應(yīng)書面通知其他方，本協(xié)議自其他方均收到通知之日起 解除。 12.5 經(jīng)協(xié)商一致，各方可解除本協(xié)議。 12.6 本協(xié)議解除，不影響本協(xié)議中有關(guān)結(jié)算、補償、違約、索賠條款的效力。 13. 違約及賠償 13.1 出讓人嚴重違約包括但不限于以下情形： (a) 違反本協(xié)議中出讓人的任何一項承諾，造成或可能造成受讓人受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)存 在重大風(fēng)險或交接手續(xù)無法完成或交接手續(xù)延期? [ ]個工作日未完成； (b) 出讓人延期? [ ]個工作日未完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記至受讓人名下的所有手續(xù)； (c) 違反本協(xié)議的任何一項約定，造成或可能造成受讓人遭受人民幣? [ ]元以上 （包括本數(shù)）的損失，且受讓人未在提出要求之日其? [ ]個工作日內(nèi)獲得賠 償。 13.2 受讓人嚴重違約包括但不限于以下情形： (a) 延期? [ ] 個月支付部分或全部購買價； (b) 違反本協(xié)議的任何一項約定，造成或可能造成出讓人遭受人民幣? [ ]萬元以 上（包括本數(shù)）的損失，且出讓人未未在提出要求之日其? [ ]個工作日內(nèi)獲 得賠償。 13.3 任何一方違約，應(yīng)足額賠償他方因此所受損失。 13.4 如出讓人存在任何違約行為，受讓人有權(quán)拒絕向出讓人支付部分或全部購買價。 13 13.5 出讓人提供的任何資料、信息或說明存在失實、錯誤、遺漏，出讓人應(yīng)足額賠 償受讓人因此所受損失。 13.6 出讓人未按約定的期限完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記至受讓人名下的所有手續(xù)及其他 交接手續(xù)，每延期一（1）日，出讓人應(yīng)向受讓人支付轉(zhuǎn)讓股權(quán)購買價萬分之? [ ]的損害賠償金，并應(yīng)立即辦理過戶登記及其他交接手續(xù)。 13.7 因出讓人違反本協(xié)議中的承諾，導(dǎo)致任何機構(gòu)或個人對公司及其關(guān)聯(lián)方、受讓 人及其關(guān)聯(lián)方要求賠償、提出訴訟等，或引起公司及其關(guān)聯(lián)方、受讓人及其關(guān) 聯(lián)方承擔(dān)罰款、虧損、債務(wù)、成本費用、應(yīng)付款、支出等責(zé)任，出讓人應(yīng)賠償 公司及其關(guān)聯(lián)方、受讓人及其關(guān)聯(lián)方因此遭受的任何損失（包括直接和間接損 失）或支出（包括但不限于訴訟費用、律師等中介機構(gòu)費用、員工誤工費、差 旅費等一切費用）。 14. 稅費 14.1 除本協(xié)議另有約定外，各方因準(zhǔn)備和商談本協(xié)議發(fā)生的費用應(yīng)由各方自行承擔(dān)， 各方執(zhí)行本協(xié)議所依法應(yīng)繳納的所有稅款應(yīng)由各方自行繳納。 14.2 出讓人應(yīng)依法繳納因股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收取購買價引起的稅費。 15. 保密 雙方同意對本協(xié)議的條款及條件絕對保密。本協(xié)議或本協(xié)議的條款及條件在為了取得 一切有關(guān)批準(zhǔn)(第7條規(guī)定為使本協(xié)議生效的先決條件的批準(zhǔn)) 的情況下及范圍內(nèi)，方可 予以披露。 16. 不可抗力 16.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等）的影響，致 使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不 可抗力情況以電報或書面形式通知對方，并應(yīng)在十（10）個工作日內(nèi)提供不可 抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。 按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或 者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。 16.2 遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造 成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責(zé)。 14 17. 爭議的解決 17.1 如本協(xié)議發(fā)生有關(guān)詮釋或執(zhí)行上的爭議，雙方應(yīng)首先嘗試以友好協(xié)商的方式解 決有關(guān)爭議。 17.2 如爭議在開始商議后六十（60）日內(nèi)仍未能以此方式解決，則任何一方均可將 爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（仲裁委員會），以其現(xiàn)行有效的仲裁 程序及規(guī)則作最終裁決。 17.3 仲裁員應(yīng)參照本協(xié)議的英文及中文文本，兩者具有同等的真確性。 17.4 仲裁應(yīng)由三（3）名英語流利的仲裁員作出。申請人及答辯人應(yīng)各選一（1）名 仲裁員。第三名仲裁員應(yīng)由仲裁委員會委會任，并應(yīng)擔(dān)任仲裁庭的首席仲裁員。 17.5 仲裁裁決應(yīng)為最終的，并對雙方有約束力。支付仲裁費的責(zé)任應(yīng)由仲裁庭裁定。 18. 完整協(xié)議 18.1 本協(xié)議及其附件以及本協(xié)議明示的書面協(xié)議，是一個不可分割的完整的協(xié)議， 除通過本協(xié)議當(dāng)事人書面簽署法律文件加以修改、補充解除外，不允許任何人 以任何形式加以修改、補充、解除。 18.2 本協(xié)議取代各方先前有關(guān)本協(xié)議主題事宜的所有協(xié)商、談判和協(xié)議。 18.3 本協(xié)議附件包括： (a) 附件一基準(zhǔn)日公司審計報告； (b) 附件二基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)明細清單； (c) 附件三基準(zhǔn)日公司負債、預(yù)計負債、或有負債明細清單； (d) 附件四公司員工登記表； (e) 附件五公司擔(dān)保責(zé)任明細表。 15 19. 通知 19.1 各方所發(fā)送涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)采取專人送達或掛號信件、特快專 遞方式通知他方。 19.2 專人送達以被通知方任何工作人員簽收視為收到通知；掛號信件自郵局出具郵 遞回執(zhí)之日起經(jīng)過七（7）日視為收到通知；特快專遞通知他方自郵局出具郵遞 回執(zhí)之日起經(jīng)過三（3）日視為收到通知。 20. 其他條款 20.1 本協(xié)議及本協(xié)議項下雙方的權(quán)利應(yīng)根據(jù)中國法律釋義及詮釋。如無有關(guān)的中國 法律，國際商業(yè)慣例則適用。 20.2 雙方及公司應(yīng)確保受讓人應(yīng)在生效日期后? [ ]日內(nèi)正確地及有效地在公司名 冊上及在注冊登記機關(guān)登記為公司的全部股東。為本協(xié)議取得批準(zhǔn)的任何公共 收費及支出應(yīng)由公司承擔(dān)。 20.3 本協(xié)議部分條款的無效不影響其它條款的效力。 20.4 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得出讓、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其在本協(xié)議項下 的權(quán)利。 20.5 一方無法行使或延遲行使其根據(jù)法律或本協(xié)議的任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放棄該 權(quán)利，也不排除以后任何時間對該權(quán)利的行使。 20.6 本協(xié)議應(yīng)以中文及英文寫成，并由雙方確定兩種文本在所有重要方面均為一致 及具有同等真確性。本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽署四（4）份英文正本及四（4） 份中文正本。如中文文本與英文文本不一致，則以中文文本為準(zhǔn)。 茲證明本協(xié)議由雙方的正式授權(quán)代表于20[ ]年? [ ] 月? [ ] 日簽署。 出 讓 人 代 表 受 讓 人 代 表 16 ?[ ]有 限 公 司 ?[ ]有 限 公 司 ?_____________________________ 姓 名 ： 職 務(wù) ： ?______________________________ 姓 名 ： 職 務(wù) ： 17 附件一 基準(zhǔn)日公司審計報告； 附件二 基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)明細清單； 附件三 基準(zhǔn)日公司負債、預(yù)計負債、或有負債明細清單； 附件四 公司員工登記表； 附件五 公司擔(dān)保責(zé)任明細表