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XXXX有限公司章程 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX一人出資設(shè)立XXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。 第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。 名 稱： 住 所： 第四條 公司的經(jīng)營范圍為： 1. 2. 經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。 第六條 公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。 第二章 股 東 第七條 公司股東共一個： 股 東 名 稱： 住 所： 身 份 證 號 碼： 第八條 股東享有下列權(quán)利： （一） 有選舉和被選舉為公司董事和選舉監(jiān)事的權(quán)利； （二） 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督； （三） 有權(quán)查閱公司章程和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （四） 按出資比例分取紅利，公司新增資本時有優(yōu)先認繳權(quán)；（五） 公司清盤解散后，由股東執(zhí)行； （六） 公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。 第九條 股東履行下列義務： （一） 按規(guī)定繳納所認出資； （二） 以認繳的出資額對公司承擔責任； （三） 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資； （四） 遵守公司章程，保守公司秘密； （五） 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 第十條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應載明下列事項： （一） 公司名稱； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊資本； （四） 股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項： （一） 股東的姓名或名稱； （二） 股東的住所； （三） 股東的出資額、出資比例； （四） 出資證明書編號。 第三章 注冊資本 第十二條 公司注冊資本為人民幣xxxx元。股東出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額 出資比例 第十三條 股東以貨幣出資。 第十四條 股東已于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。 股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。 第四章 股東會 第十七條 公司不設(shè)立股東會，股東行使股東會權(quán)利。 第十八條 股東作出以下所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 委任和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對發(fā)行公司債券作出決議； （十） 對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一） 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議； （十二） 制定和修改公司章程。 第十九條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。 第五章 執(zhí)行董事 第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十一條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東推薦產(chǎn)生，任期三年。 第二十二條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。 第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一） 向股東報告工作； （二） 執(zhí)行股東的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定增加或者減少注冊資本方案； （七） 擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九） 聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度。 第二十四條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式并由股東簽名后置備于公司。 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十五條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七） 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八） 公司章程授予的其他職權(quán)。 第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 第二十七條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第二十八條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，可以隨時解聘。 第七章 監(jiān) 事 第二十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務。 （二） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 （三） 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； （四） 向股東提出提案； （五） 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （六） 公司章程授予的其他職權(quán)。 第八章 財務、會計 第三十條 公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。 第三十一條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一） 資產(chǎn)負債表； （二） 損益表； （三） 財務狀況變動表； （四） 財務情況說明書； （五） 利潤分配表。 第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并提取利潤的5％至10％列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 第三十三條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十五條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 第三十六條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 解散和清算 第三十七條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三十八條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第三十九條 公司正常（非強制性）解散，由股東確定清算組，并在股東確認后十五日內(nèi)成立。 第四十條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)； （一） 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第四十二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。 第四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。 第四十四條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。 第四十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十章 附 則 第四十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。 第四十八條 股東通過的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。 第五十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。 第五十條 公司股東通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。 第五十一條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東，本章程于公司核準登記注冊后生效。 股東蓋章及簽字： 年 月 日