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. xxx有限公司 　　章 程 　　第一章 總 則 　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。 　　第一條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍和住所 　　第二條 公司名稱：xxx有限公司 　　公司住所：xxx。 　　第四條 公司經(jīng)營范圍：xxx。 　　第三章 公司注冊資本 第五條 公司注冊資本：x萬元人民幣。 各股東出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額 出資比例 xxx萬元 100% 　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本 　　決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 　　第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù) 　　第八條 公司股東：xx,身份證號：xxxx， 住址：xxx; 　　第九條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。 　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 　　(二)任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式; 　　(三)任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式; 　　(四)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; 　　(五)批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 　　(六)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式; 　　(七)決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　(八)決定公司增加或者減少注冊資本; 　　(九)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng); 　　(十)修改公司章程。 　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利： 　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 　　(二)決定公司高級管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資; 　　(三)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;; 　　(四)決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; 　　(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定; 　　(六)對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決定; 　　(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　(八)修改公司章程; 　　(九)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本; 　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　第十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司 　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事長決定; 　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 　　(四)擬訂公司的基本管理制度; 　　(五)制定公司的具體規(guī)章; 　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 　　(七)決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員; 　　(八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。 　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 　　第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。 　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　(一)檢查公司財(cái)務(wù); 　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正; 　　(四)向股東提出有關(guān)改善公司監(jiān)督管理水平的提案; 　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　第十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員： 　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; 　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年; 　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年; 　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; 　　(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： 　　(一)挪用公司資金; 　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; 　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保; 　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; 　　(五)利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù); 　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有; 　　(七)擅自披露公司秘密; 　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　第九章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和利潤分配 　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。 公司會計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表： 　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表; 　　(二)損益表; 　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動表; 　　(四)財(cái)務(wù)情況說明書; 　　(五)利潤分配表。 　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。 　　第十章 公司解散和清算 　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散： 　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; 　　(二)股東決議解散; 　　(三)因公司合并或者分立需要解散的; 　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的; 　　(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。 　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; 　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; 　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; 　　(五)清理債權(quán)、債務(wù); 　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); 　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。 　　第二十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 　　第二十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 　　第二十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 　　第二十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第二十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第二十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 　　第十一章 其他事項(xiàng) 　　第二十七條 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 　　第二十八條 公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 　　第十二章 附 則 　　第三十二條 本章程下列用語的含義： 　　(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 　　(二)控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東;出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 　　(三)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 　　(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 　　第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 　　第三十四條 本章程一式 二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 　　股東簽字(蓋公章)： 　　年 月 日 精選word范本！