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會計師在資本市場融資中所發(fā)揮的作用和承擔的責任 海通證券股份公司二00二年六月二十日 目錄 一 企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件 券商和會計師的工作內(nèi)容二 上市公司增發(fā)或配股的條件 券商和會計師的工作內(nèi)容三 上市公司發(fā)行可轉債的條件 券商和會計師的工作內(nèi)容四 核準制下會計師事物所所承擔的責任五 在核準制下 從財務會計角度看招股書采用新披露準則的特點六 從券商的角度看CPA在與券商協(xié)作中存在哪些問題 一 企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件 券商和會計師的工作內(nèi)容 企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件 1 前一次發(fā)行的股份已募足 并間隔一年以上 2 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 并可向股東支付股利 3 公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載 4 公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率 5 公司法 和 證券法 的其他規(guī)定 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 改制重組階段與企業(yè)簽署財務顧問協(xié)議 建立工作底稿 完成對企業(yè)的盡職調(diào)查 根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃 行業(yè)的發(fā)展方向等 在 公司法 證券法 及中國證監(jiān)會有關企業(yè)改制重組上市的規(guī)定內(nèi) 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構進行改制重組工作 對企業(yè)進行改制 改制主要有兩種方式一為發(fā)起設立二為整體變更 公司法 中規(guī)定的募集設立方式目前已較少被采用 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 輔導階段輔導工作的總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力 督促公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī) 證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求 樹立進入證券市場的誠信意識 法制意識 具備進入證券市場的基本條件 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 材料制作及內(nèi)核階段協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構制作申報材料 通過證券公司內(nèi)核材料申報階段向證監(jiān)會申報發(fā)行材料 并根據(jù)反饋意見協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構修改申報材料 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 發(fā)行上市階段通過證監(jiān)會審核后 實施發(fā)行承銷方案發(fā)行上市后階段對發(fā)行企業(yè)進行回訪 跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 改制輔導階段總體來說會計師在改制的過程中從事驗資 審計 測算有關財務數(shù)據(jù) 在輔導過程中 因有的國有企業(yè)實行的是非國有公司會計制度 這方面會計師可幫助企業(yè)按照會計制度 建立內(nèi)控機制 規(guī)范會計行為 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 向證監(jiān)會上報申報材料階段 1 應提供財務報表的編制基準 合并報表范圍及變化情況 說明發(fā)行人計算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經(jīng)營業(yè)績的充分財務資料來源 2 應扼要披露報告期利潤形成的有關情況 包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因 業(yè)務收入的主要構成 重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因 適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 3 應扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產(chǎn)類別 折舊年限 原價 凈值 凈額及折舊方法 主要對外投資的投資期限 初始投資額 期末投資額 股權投資占凈資產(chǎn)的比例 股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法 有形資產(chǎn)凈值 有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無形資產(chǎn) 待攤費用及長期待攤費用后的余額 4 應扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產(chǎn)的取得方式 初始金額 攤銷年限及確定依據(jù) 最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限 對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn) 若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的 應披露評估機構 評估方法 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 5 應扼要披露報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大異常變化的 應披露原因 6 在報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換 重大購銷價格變化等情況的 應披露備考的財務會計信息 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 7 應披露經(jīng)審計財務報告期間的下列各項財務指標 流動比率 速動比率 應收帳款周轉率 存貨周轉率 無形資產(chǎn) 土地使用權除外 占總 凈 資產(chǎn)的比例 資產(chǎn)負債率 每股凈資產(chǎn) 研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量 發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率 8 在設立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估并據(jù)以進行帳務調(diào)整的 發(fā)行人應扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 9 應扼要披露歷次驗資報告 簡要說明每次資本變動與資金到位情況 10 審計報告及財務報告全文 包括要求的財務報表附注 11 發(fā)行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告 如有 應扼要披露盈利預測的說明 包括編制基準 所依據(jù)的基本假設及其合理性 與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等 存在可能對盈利預測產(chǎn)生重大不確定因素的 存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的 應加以分析說明 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 12 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告13 原始財務報告與申報財務報告的差異比較表14 注冊會計師對差異情況出具的意見 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容 15 歷次驗資和資產(chǎn)評估的報告16 發(fā)行境內(nèi)上市外資股 在香港和境外上市外資股的 因在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同 導致境內(nèi)外披露的報告期末凈資產(chǎn)及報告期凈利潤存在差異的 應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表 17 按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明 見附1 企業(yè)股票首發(fā)時的財務報告審查要點 上市公司增發(fā)或配股的條件 券商和會計師的工作內(nèi)容 上市公司增發(fā)或配股的條件 增發(fā)的條件1 公司最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6 且預測本次發(fā)行完成當年不低于6 2 如果低于6 則需做經(jīng)營能力和發(fā)展前景分析報告 完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率的分析論證和管理層關于公司財務以及經(jīng)營成果的討論分析 上市公司增發(fā)或配股的條件 配股的條件1 公司最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6 按照孰低原則計算 2 一次配股量 原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30 若控股股東全額認購 則不受限制 3 此次配股距前次發(fā)行時間間隔不少于一個會計年度 上市公司增發(fā)或配股的條件 增發(fā)或配股的禁止行為1 最近三年內(nèi)有重大違法 違規(guī)行為 2 擅自改變招股說明書所列募集資金用途而未做糾正 或者未經(jīng)股東大會批準 3 公司最近三年財務會計文件有虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏 4 招股文件存在虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏 5 存在為股東和其附屬公司或個人債務提供擔保的行為6 證監(jiān)會認定的其他行為 券商在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 1 盡職調(diào)查階段 建立工作底稿 完成盡職調(diào)查 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構制定再融資方案 2 材料制作及內(nèi)核階段 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構制作申報材料 通過券商內(nèi)核 3 材料申報階段 向證監(jiān)會申報發(fā)行材料 并根據(jù)反饋意見協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構修改申報材料 4 發(fā)行上市階段 通過證監(jiān)會審核后 實施發(fā)行承銷方案 5 發(fā)行上市后階段 對發(fā)行企業(yè)進行回訪 跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益 會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 1 以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎 披露最近三年的下列財務指標的計算公式和數(shù)據(jù) 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負債率 以母公司的報表為基礎 應收帳款周轉率 存貨周轉率 凈資產(chǎn)收益率 每股凈利潤 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量 每股凈現(xiàn)金流量 2 不同會計準則財務報表差異調(diào)節(jié)表 如適用 3 盈利預測報告及盈利預測報告審核報告全文 如有 會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 4 重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及其審計報告 重組進入發(fā)行人相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務報表及附注 5 注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見 如有 6 本次配股 增發(fā)募集資金運用的可行性分析報告 可能需要會計師 券商和發(fā)行人共同制定 7 發(fā)行人擬收購資產(chǎn) 包括權益 的財務報告 如有 資產(chǎn)評估報告和 或?qū)徲媹蟾?涉及發(fā)行人收購資產(chǎn) 會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 8 發(fā)行人最近三年及最近一期的財務報告及其審計報告9 重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人購入資產(chǎn)的原始財務報告及其審計報告 10 注冊會計師關于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的評價報告 11 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 12 按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明 見附2 上市企業(yè)進行再融資時的財務報告審查要點 可轉債比照以下內(nèi)容做適當修改 上市公司發(fā)行可轉債的條件 券商和會計師的工作內(nèi)容 上市公司發(fā)行可轉債的條件 1 最近三年連續(xù)盈利 且平均凈資產(chǎn)收益率不低于10 能源 原材料 基礎設施類公司可略低 但不低于7 2 債券發(fā)行后 資產(chǎn)負債率不高于70 3 發(fā)行前累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40 發(fā)行后不超過凈資產(chǎn)的80 4 債券發(fā)行額不低于1億元 5 債券利率不超過銀行同期存款利率水平 上市公司發(fā)行可轉債的條件 上市公司發(fā)行可轉債的禁止行為1 公司最近三年的現(xiàn)金分紅狀況 2 近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉債一年的利息 3 主營業(yè)務是否突出 4 法人治理結構是否完善 5 發(fā)行人是否獨立運營 6 最近三年信息披露是否符合有關規(guī)定 7 最近一年內(nèi)重大資產(chǎn)重組 增減資行為 券商在上市公司發(fā)行可轉債過程中的工作內(nèi)容 除無須進行盡職調(diào)查外 其他工作內(nèi)容同增發(fā)和配股 會計師在上市公司發(fā)行可轉債過程中的工作內(nèi)容 在上市公司發(fā)行可轉債情況下 1 不少于最近三年的簡要利潤表 不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負債表及不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表 2 盈利預測數(shù)據(jù) 如有 3 少于最近三年經(jīng)審計的主要財務指標 4 發(fā)行人應重點說明本次發(fā)行可轉換公司債券后公司資產(chǎn)負債結構的變化 5 會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見審計報告的 注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補充意見 會計師在上市公司發(fā)行可轉債過程中的工作內(nèi)容 6 會計師出具的盈利預測審核報告 如有 7 注冊會計師關于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見 如有 8 最近三年及最近一期的財務報告及其審計報告 9 本次發(fā)行可轉債募集資金運用的可行性分析報告 可能需要會計師 券商和發(fā)行人共同制定 10 按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明 核準制下會計師事物所承擔的責任 核準制下會計師事物所承擔的責任 核準制 就是以強制性信息披露為核心 在明確監(jiān)管和披露法規(guī) 標準 規(guī)則的前提下 各參與主體做到各司其職各盡其能各負其責各擔風險 核準制下會計師事物所承擔的責任 1 在股份公司組建和股票發(fā)行中的責任2 在股票上市中的責任3 在股票退市中的責任 在股份公司組建和股票發(fā)行中的責任 審驗注冊資本 出具驗資報告出具內(nèi)部控制制度評價報告出具IPO財務報表審計報告 在股票上市中的責任 審核盈利預測數(shù)據(jù)審查鑒證年度財務報表出具前次募集資金使用專項報告 在股票退市中的責任 暫停上市后中報審計報告恢復上市后年報審計報告 從財務會計角度看招股書采用新披露準則的特點 從財務會計角度看招股書采用新披露準則的特點 1 強調(diào)信息披露質(zhì)量2 強化發(fā)行人和中介機構責任3 強調(diào)公司治理結構相關問題的披露4 強調(diào)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的披露5 強化發(fā)行人的風險提示責任6 突出管理層的財務分析和說明 強調(diào)信息披露質(zhì)量 對相關信息的披露要求更具體化 全面 翔實 更加強調(diào)信息披露的質(zhì)量從內(nèi)容到形式 都更符合市場及投資人的需要系統(tǒng) 選擇性披露重點信息 強化發(fā)行人和中介機構責任 注重發(fā)行人信息披露必須真實 準確 完整 公允與及時重視中介機構專業(yè)人士對相關問題的意見和看法發(fā)行人及其董事 各中介機構必須出具明確的意見和承諾 強調(diào)公司治理結構相關問題的披露 說明是否與其實際控制人及其控制的法人存在同業(yè)競爭 對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭 應披露解決同業(yè)競爭的具體措施 對于關聯(lián)關系和關聯(lián)交易 要求從嚴披露 而且要求發(fā)行人制定減少關聯(lián)交易的具體措施 強化發(fā)行人的風險提示責任 要求發(fā)行人披露與其相關的各種風險 包括市場風險 業(yè)務經(jīng)營風險 投資風險等特別增加了財務風險和管理風險 當發(fā)行人主要財務指標出現(xiàn)重大異常 存在金額異常重大的應收款項或存貨 金額重大的非經(jīng)常性損益項目 重大或有負債 發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70 等情況的 應做特別風險提示 突出管理層的財務分析和說明 要求管理層對公司的資產(chǎn)質(zhì)量狀況 資產(chǎn)負債結構 股權結構的合理性 現(xiàn)金流量和償債能力的強弱 財務優(yōu)勢和困難等作出具體的評價并且要求披露和揭示有無重大事項發(fā)生以及該等事項是如何發(fā)生的 從券商的角度 CPA在與券商協(xié)作中可能存在哪些的一些問題 從券商的角度 CPA在與券商協(xié)作中可能存在哪些的一些問題 1 處理問題的出發(fā)點不同2 時間上的協(xié)調(diào)一致 處理問題的出發(fā)點不同 中介機構在項目中涉及的問題彼此會存在交叉在核準制下 各中介機構應保持彼此之間在披露內(nèi)容上的一致性 時間上的協(xié)調(diào)一致 無論是新發(fā)或再融資 券商有許多工作是建立在各家中介機構完成各自工作后才開始的 因此可能會出現(xiàn)對其他中介機構限定工作時間的問題 謝謝