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1、實業(yè)集團有限責(zé)任公司 董事會議事工作制度 第一章 總 則 第一條 為加強董事會建設(shè)，進一步規(guī)范董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱：《國有資產(chǎn)法》）、《 實業(yè)集團有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）及福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：省政府國資委）的有關(guān)規(guī)定，特制定本議事工作制度。 第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，對省政府國資委負責(zé)，負責(zé)公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。 第三條

2、董事會應(yīng)當(dāng)認真履行國家有關(guān)法律、法規(guī)和省政府國資委的各項監(jiān)管制度，維護國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。 第二章 董事會組織機構(gòu) 第四條 公司董事會成員為5-7人，其中職工代表1人。董事會中的非職工代表董事由省政府國資委委派，職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名，由省政府國資委從董事會成員中指定。 外部董事由省政府國資委選聘，具體名額由省政府國資委確定。 第五條 董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事連任董事原則上不得超過兩屆。 　 第六條 建立董事會的同時，要加強黨的建設(shè)。公司黨委主要負責(zé)

3、人應(yīng)當(dāng)進入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進入黨委；黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任。 　 第七條 董事會根據(jù)業(yè)務(wù)需要下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、預(yù)算與薪酬考核委員會等專門委員會。董事會根據(jù)需要也可以設(shè)其他專門委員會。董事會各專門委員會是董事會內(nèi)設(shè)專門機構(gòu)，為董事會重大決策提供意見、建議。 　　第八條 公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作。 　　第九條 擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請咨詢機構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)

4、當(dāng)閱研咨詢報告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險評估，并就該風(fēng)險在董事會發(fā)表意見。 　　第十條 設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。 　　第十一條 董事會秘書負責(zé)董事會辦公室的工作，并列席董事會，負責(zé)作董事會會議記錄。 　　第十二條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。 第三章 董事會的職責(zé) 第十三條 董事會依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)： ▲1、選聘或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任

5、或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； ▲2、依據(jù)省政府國資委關(guān)于企業(yè)負責(zé)人薪酬管理辦法，制定或執(zhí)行企業(yè)經(jīng)營班子的薪酬標準；審核經(jīng)營班子提交的集團員工薪酬管理辦法； 　　3、決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實物資產(chǎn)投資方案），以及公司對外擔(dān)保； 　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷； 　　9、制定、修改公司的基本

6、管理制度（包括人事制度、勞動用工制度、分配制度等）。 　第十四條 根據(jù)公司具體情況，董事會行使以下職權(quán)： 　　1、審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)督； 　　2、決定公司的年度經(jīng)營目標； 　　3、決定公司的風(fēng)險管理體制，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對實施進行監(jiān)控； 4、制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案； 　　5、除依照《國有資產(chǎn)法》規(guī)定須由省政府國資委批準外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項； 　　6、除依照《國有資產(chǎn)法》規(guī)定須由省政府國資委批準的重要子企業(yè)的重大事項外，依

7、照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項； 7、制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。 8、董事會擬派往控股公司和參股公司的董事、監(jiān)事及高管層人選，未實行董事會制度的全資子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選。 第十五條 董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定行使下列職權(quán)： 1、召集、主持董事會會議； 2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 3、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 4、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由董事長簽署的文件； 5、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董

8、事會和省政府國資委報告； 6、董事會授予的其他職權(quán)。 第十六條 董事會履行以下義務(wù)： 　　1、執(zhí)行省政府國資委的決定，對省政府國資委負責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務(wù)； 　　2、向省政府國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標完成情況的報告； 　　3、向省政府國資委提供董事會的重大投融資決策信息； 　　4、向省政府國資委提供真實、準確、全面的財務(wù)和運營信息； 　　5、向省政府國資委提供董事和經(jīng)理人員的實際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息； 　　6、維護公司職工、債權(quán)人和相關(guān)利益者的合法權(quán)益； 7、確保國家有關(guān)法律

9、法規(guī)和省政府國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。 第十七條 董事履行以下義務(wù)： 　　1、講求誠信，嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)； 　　2、忠實履行職責(zé)，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值； 　　3、勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權(quán)； 　　4、關(guān)注董事會的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決； 　　5、努力提高履行職務(wù)所需的技能。 　 第十八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會提交建議草案。該委員會由董事長

10、擔(dān)任召集人，若干董事為成員。 ▲第十九條 提名委員會的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標準、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議；對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等人選進行考察，并向董事會提出考察意見。該委員會由董事長擔(dān)任召集人，若干董事為成員。 ▲第二十條 預(yù)算與薪酬考核委員會的主要職責(zé)是擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算方案；擬定公司薪酬政策及制度體系，并依據(jù)省政府國資委有關(guān)辦法，擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對總經(jīng)理的考核與獎懲建議并提交董事會。該委員會由董事長擔(dān)任召集人，若干董事為成員。 　　第二十一條 各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡量使其成員達成一致意見；確實難以達成一致

11、意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。 第四章 董事會會議 第二十二條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。定期會議每年至少召開一次。有以下情況之一時，董事長應(yīng)在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： 　　1、三分之一以上董事提議時； 　　2、監(jiān)事會提議時； 　　3、董事長認為有必要時； 　　4、省政府國資委認為有必要時。 　　第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集并主持；副董事長也不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

12、共同推舉一名董事召集和主持。 第二十四條 董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用其他方式對議案作出決議。 　 第二十五條 定期董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時董事會會議可以在章程中另定通知時限。會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。 　　第二十六條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事

13、會時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)利。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議應(yīng)由全體董事三分之二以上表決同意方可有效。 第二十七條 董事會會議應(yīng)對所議事項做成詳細的會議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司。 第五章 董事會工作程序 第二十八條 戰(zhàn)略決策程序：戰(zhàn)略決策委員會可以自己擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可

14、以委托總經(jīng)理先提出研究草案，經(jīng)討論通過后再提交董事會審議。如戰(zhàn)略決策委員會認為有必要，可以聘請有關(guān)專家進行咨詢，并提出評審報告。 ▲第二十九條 人事任免程序：總經(jīng)理由提名委員會提出任免意見，副總經(jīng)理、總會計師由總經(jīng)理提出任免意見，經(jīng)提名委員會討論通過后，提交公司董事會審議并作出決議，由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件。 第三十條 財務(wù)預(yù)決算程序：董事會委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補等方案的草案，經(jīng)預(yù)算與薪酬考核委員會討論后提交董事會審議。 第三十一條 機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，經(jīng)戰(zhàn)略

15、委員會討論后提交董事會審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。 第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定各項基本管理制度的草案，經(jīng)戰(zhàn)略委員會討論后提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應(yīng)向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。 第三十三條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然后再提交董事會審議。 第三十四條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反

16、決議的事項時，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正。總經(jīng)理若不采納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經(jīng)理予以糾正。 第六章 董事會報告和總經(jīng)理工作報告 第三十五條 董事會秘書應(yīng)在每一年度終了后一個月內(nèi)，擬就董事會報告，由董事長召集有關(guān)人員進行評議，根據(jù)評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會討論通過并上報省政府國資委批準后實施。 第三十六條 總經(jīng)理工作報告每年編報兩次，總經(jīng)理工作報告由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定后，提交董事會審議。 第七章 附則 第三十七條 本議事工作制度未盡事宜依據(jù)國家法律法規(guī)、省政府國資委有關(guān)規(guī)定及《公司章程》執(zhí)行。 第三十八條 本議事工作制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效。 第三十九條 集團建立法人治理結(jié)構(gòu)的子公司（含國有控股子公司）可參照本議事工作制度制定本企業(yè)的董事會議事工作制度。 第四十條 本議事工作制度解釋權(quán)屬集團董事會。