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1、,,11/5/2024,第,59,頁,,資本運營與產業(yè)發(fā)展,中國資本市場著名資本運作案例剖析,,,,,資本運營與產業(yè)發(fā)展中國資本市場著名資本運作案例剖析,導言,從理論上講，任何企業(yè)都不可能沒有資本運營，只是程度大小的問題。所謂產品經營，就是企業(yè)圍繞企業(yè)的產品與服務等主要業(yè)務，進行生產(含服務)管理、產品改進、質量提高、市場開發(fā)等一系列活動。資本運營與產品經營在經營目標、經營手段等方面雖然有一定的差別，但一般情況下，二者在企業(yè)中都是相互滲透、相互補充的，是企業(yè)經營的兩種手段，對企業(yè)家而言，這是“經營”這塊硬幣的兩面。,,,導言 從理論上講，任何企業(yè)都不可能沒有資本運營，,企業(yè)的資本運

2、營有以下幾種含義：,一是把閑置的資產充分利用起來，使其產生效益；,二是企業(yè)在從事產品生產或經營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產權轉讓、企業(yè)兼并之類的活動；,三是或者進行企業(yè)并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；,四是企業(yè)為了能在短期內獲得資金、廠房和設備，在資本市場直接融資；,五是把資本運營作為經營規(guī)模擴張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團。,導言（續(xù)）,,,企業(yè)的資本運營有以下幾種含義：導言（續(xù)）,對企業(yè)而言，在不同社會經濟環(huán)境和不同的發(fā)展階段中，其主導經營手段、發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同。目前，對于那些已經具有相當規(guī)模的企業(yè)而言，戰(zhàn)略經營與創(chuàng)新已經成為企業(yè)競

3、爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉。,隨著國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化和經濟政策的調整，中國的企業(yè)也正在對自己的發(fā)展方向和投資重點進行調整，他們所采取的手段有一個共同的特點：即逐步確立了以資本運營為經營手段的方針。目前，通過資本手段運作產業(yè)已經被先行一步的民營企業(yè)家所認同。隨著資本通道的形成和資本市場的完善，資本運營正成為許多企業(yè)所采取的經營取向。現(xiàn)在，我們以蜚聲中國資本市場的“德隆系”、“華晨系”以及“復星系”的經典案例－復星實業(yè)對聯(lián)華超市的收購為例，展示資本運營對產業(yè)發(fā)展的巨大促進作用,,導言（續(xù)）,,,對企業(yè)而言，在不同社會經濟環(huán)境和不同的發(fā)展階,產業(yè)整合與德隆系的發(fā)展,第一部分,,,產業(yè)整合與德隆系的

4、發(fā)展第一部分,德隆發(fā)展的第一階段,德隆系的掌門人唐萬新和幾位朋友辭職下海創(chuàng)辦“科海公司”到1986年德隆公司正式注冊成立為第一階段。這是德隆產業(yè)從無到有的階段。在這一階段中，德隆產業(yè)的“創(chuàng)業(yè)者”涉足過魔芋掛面、自行車鎖、玉石云子、服裝自選店、彩擴等行業(yè)。他們在艱難的創(chuàng)業(yè)中進行了不懈的探索。,,,,德隆發(fā)展的第一階段 德隆系的掌門人唐萬新和幾位朋友辭職,德隆發(fā)展第二階段,九十年代初，中國證券市場發(fā)展迅猛，德隆創(chuàng)始人洞察股市風云，抓住機遇，介入“一級市場”和“二級市場”，迅速完成了資本的原始積累，為進軍房地產和娛樂業(yè)奠定了基礎，德隆在這兩個行業(yè)掘得了屬于它的第二桶金。位于烏魯木齊市中心宏源大

5、廈和城市酒店兩棟高樓的崛起，北京JJ迪斯科游樂場及深圳明斯克航母公司的開放，是德隆產業(yè)第二發(fā)展階段的重要標志。,,,德隆發(fā)展第二階段 九十年代初，中國證券市場發(fā)展迅猛，德,德隆發(fā)展第三階段,這是德隆產業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展階段。德隆產業(yè)在這個階段中迅速擴張，發(fā)生了資本的裂變--整合運動，進而形成了“德隆系”。這種“裂變”一是得益于第二發(fā)展階段的積累，二是自1995年起德隆進行了產業(yè)的戰(zhàn)略重點轉移，除直接大規(guī)模投資于新疆農業(yè)產業(yè)之外，主要通過資本運營入主成熟傳統(tǒng)產業(yè)，先后控股、兼并、收購諸如“新疆屯河”、“沈陽合金”、“湘火炬”、“天山股份”等上市公司以及一大批國內外著名的實業(yè)公司和貿易公司。,德隆

6、系通過資本運營成功地達到了運用現(xiàn)代科學技術和先進投資理念整合成熟傳統(tǒng)產業(yè)的目的?！暗侣∠怠卑l(fā)展成為跨所有制、跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國經營的，基礎產業(yè)和新興產業(yè)并舉的企業(yè)集團。這一階段也是我們重點剖析的對象。,,,,德隆發(fā)展第三階段 這是德隆產業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展階段。德隆產業(yè),“德隆系”的鴻篇巨制--實業(yè)整合,1997年5月，德隆在北京召開了德隆十年歷程中具有轉折意義的“達園會議”。正是在這次會議上，德隆確立了由“項目投資”轉為“行業(yè)投資”的投資理念。,唐萬新在1995年出國對西方發(fā)達國家的工業(yè)產業(yè)和資本市場進行實地調研中發(fā)現(xiàn)：世界產業(yè)結構調整的一個基本規(guī)律是，制造業(yè)的接力棒先由歐美傳到日本，再由日

7、本傳到臺灣、香港、東南亞，現(xiàn)在正向中國大陸傳遞。這對中國意味著歷史性的機遇。德隆在這里把目光投向了傳統(tǒng)產業(yè)。,,,“德隆系”的鴻篇巨制--實業(yè)整合 1997年5月，德隆,“都說傳統(tǒng)產業(yè)是夕陽產業(yè)。其實，無所謂朝陽還是夕陽。紡織是夕陽產業(yè)嗎？食品是夕陽產業(yè)嗎？只要人們要穿衣、吃飯，它們就都是永恒的產業(yè)?！?“制造業(yè)應當在中國落地生根”，因為中國有著非常廉價的勞動力，更重要的是，經過幾十年的工業(yè)化建設及技術改造，中國已經具備相當高的裝備水平和技術水平。而中國制造業(yè)之所以缺乏競爭力，根源在于多年重復建設和低效投資。,,“德隆系”的鴻篇巨制--實業(yè)整合（續(xù)）,,,“都說傳統(tǒng)產業(yè)是夕陽產業(yè)。其實，

8、無所謂朝陽還是夕陽。,,相信自己認識到了傳統(tǒng)產業(yè)的價值及其癥結所在的德隆，在進軍實業(yè)的道路上對這類產業(yè)情有獨鐘， “市場在全世界，生產能力在中國”，既是他們選擇產業(yè)的標準，也是他們追求的目標。,德隆決定介入傳統(tǒng)產業(yè)、整合傳統(tǒng)產業(yè)。而整合的技術手段，自然離不開德隆賴以起家并已駕輕就熟的獨門利器——資本運作。,德隆通過收購法人股權，相繼入主新疆屯河、沈陽合金和湘火炬，是德隆奠定其產業(yè)基礎、同時也奠定其資本市場領導者地位的三大關鍵戰(zhàn)役。,“德隆系”的鴻篇巨制--實業(yè)整合（續(xù)）,,,“德隆系”的鴻篇巨制--實業(yè)整合（續(xù)）,新疆屯河的前身是成立于1983年的集體企業(yè)——新疆昌吉回族自治州頭屯河

9、水泥廠；1993年改制為股份有限公司；1996年在上交所上市(股票代碼：600737)，成為新疆地州級企業(yè)中的第一家上市公司。當年10月，新疆德隆受讓部分集體股，以第四大股東身份進入屯河。, 作為新疆第二大水泥企業(yè)，屯河與本地區(qū)的“龍頭老大”天山水泥相距不到50公里，雙方為爭奪市場拼殺得異常慘烈。德隆入主屯河后，于2000年以屯河向天山出讓51%水泥實物資產的形式，完成了占全新疆60%生產能力的水泥市場的整合。,,“德隆系”的經典案例—,新,疆屯河,,,新疆屯河的前身是成立于1983年的集體企業(yè)——新疆昌,脫去灰色水泥外殼的新疆屯河，把主業(yè)移向了以番茄、胡蘿卜、紅花、枸杞等當地特色果蔬資源

10、加工為核心的“紅色產業(yè)”，現(xiàn)已形成亞洲第一、世界第二大番茄醬生產能力。為了打入并占領國際市場，屯河收購了一家有20多年番茄醬經營資歷的外國銷售公司，并與美國亨氏(Heinz)集團加強合作；在國內，屯河收購了果汁飲料市場上大名鼎鼎的匯源集團51%的股權。目前，屯河番茄醬的市場份額占到全國的85%、全球的6%，出口量居全國之首。,“德隆系”的經典案例—,新,疆屯河（續(xù)）,,,脫去灰色水泥外殼的新疆屯河，把主業(yè)移向了以番茄、胡蘿,湘火炬的前身是始建于1961年的國有企業(yè)——湖南株洲火花塞廠；1993年改制為股份有限公司，同年在深交所上市(股票代碼：0549)，是湖南省首批上市公司。1997年，新疆德

11、隆受讓株洲市國資局持有的占湘火炬總股本25.7%的國有股權，成為其第一大股東。,在為湘火炬注入7000萬資金的同時，德隆也為它注入了發(fā)展“大汽配”的理念。一個過去只有火花塞等少數幾樣產品的工廠，現(xiàn)在已經變成一個生產系列汽車零配件及其他機電產品、并在業(yè)內具有相當影響力的企業(yè)，其汽車零部件出口排名國內第一。,德隆入主湘火炬后最得意的一筆，是于1999年收購了競爭對手——美國最大的剎車系統(tǒng)進口商MAT公司及其9家在華合資企業(yè)75%的股權，從而獲得了美國汽車零部件進口市場15%的份額，當年就實現(xiàn)了1.5億美元的在美銷售額。,“德隆系”的經典案例—,湘火炬,,,湘火炬的前身是始建于1961年的國有企業(yè)—

12、—湖南株洲,合金投資的前身是中國最大的鎳合金材料生產企業(yè)、成立于1956年的沈陽合金廠；1990年改制為股份有限公司；1996年在深交所上市(股票代碼：0633)。也是在1997年，比收購湘火炬稍早，新疆德隆入主沈陽合金，成為其第一大股東。,德隆入主合金投資后，盯住了合金材料的下游產品——電動工具。1998年起，,德隆,通過一系列令人眼花繚亂的資本并購，將合金投資帶進電動工具行業(yè)，并使合金成為中國最大的電動工具生產商和出口商。去年下半年，合金與著名的美國毛瑞(Murray)公司結成戰(zhàn)略聯(lián)盟，同時探討更深層次的合作，利用毛瑞成熟的品牌和行銷通路，已經占有并在繼續(xù)擴大對國際電動工具市場的控制權。,

13、“德隆系”的經典案例—,合金投資,,,合金投資的前身是中國最大的鎳合金材料生產企業(yè)、成立于,,“德隆系”的經典案例—,合金投資（續(xù)）,1998年年9月，合金投資共出資9000萬元，受讓星浩特(集團)發(fā)展有限公司持有的上海星浩特企業(yè)有限公司的75％股權。,出資3210萬元，收購了蘇州黑貓集團公司(生產高壓水槍等系列產品)的80％股權；,1999年3月，上海星浩特與陜西一家軍工企業(yè)合作，成立了寶雞星寶機電有限責任公司。,6月，又由上海星浩特出資2000萬元，以安置全部職工的零資產方式收購了另一家電動工具企業(yè)——蘇州太湖集團75％的股權。,與中信合作成立山西中浩園林機械有限公司(生產割草機等草地園林

14、機械)。,出資3633萬元收購上海美浩電器有限公司(生產清洗機械)的75％股權；,,,,,1997年6月，沈陽，出讓合金投資法人股股權的招標會上，新疆,德隆,以每股3.11元的最高報價，拍得沈陽合金股份有限公司1500萬股法人股，占總股本的29.02。從此，新疆,德隆,正式成為合金投資的第一大股東。,,,“德隆系”的經典案例—合金投資（續(xù)）1998年年9月,,綜觀德隆入主3家上市公司的過程，不難發(fā)現(xiàn)它們的運作方式如出一轍，大致都分四步走：,,戰(zhàn)略投資做行業(yè),首先，改變上市公司的股權結構,通過注入優(yōu)質資產調整產品結構，使上市公司的主業(yè)發(fā)生變化,通過并購、托管、委托加工等形式，對上市公司所處產業(yè)進

15、行整合，優(yōu)化產業(yè)結構,通過對銷售網絡和銷售渠道的整合，擴大上市公司產品在國內和國際市場的占有率，形成規(guī)?；?、壟斷性經營,,,,,,戰(zhàn)略投資做行業(yè)首先，改變上市公司的股權結構通過注入優(yōu)質資產調,有了在三大類產品出口上創(chuàng)造的三個全國第一，新疆德隆集團于2000年在全國工商聯(lián)組織的評比中躋身中國民營企業(yè)出口“三甲”之列。,“三大戰(zhàn)役”之中，尤其是屯河與天山的重組、整合，不僅被德隆自視為最漂亮的一仗，也得到地方政府的高度評價。新疆維吾爾自治區(qū)副主席達列力汗·馬米汗、昌吉自治州州長李福元，接受采訪時不約而同地談到，德隆致力發(fā)展的“紅色產業(yè)”結合了新疆的資源優(yōu)勢，有助于農業(yè)產業(yè)化經營和農民增收，在“黑色產

16、業(yè)”(石油)和“白色產業(yè)”(棉花)之外為大開發(fā)中的新疆增添了新的經濟增長點，堪稱企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提升為地區(qū)經濟發(fā)展戰(zhàn)略的典型案例。,戰(zhàn)略投資做行業(yè)（續(xù)）,,,有了在三大類產品出口上創(chuàng)造的三個全國第一，新疆德隆集,與其他企業(yè)從在境內外建廠做起，一點一點打品牌、搶市場、滾動發(fā)展的做法不同，德隆認為，戰(zhàn)略投資管理可以更快捷地樹立企業(yè)的市場優(yōu)勢，事半功倍地強化其核心競爭力。德隆的資本運作方式集中地體現(xiàn)了戰(zhàn)略投資管理的思想。,德隆整合產業(yè)、整合市場的一個重要信條是：“一定要與這個行業(yè)內最優(yōu)秀的企業(yè)站在一起，結成利益共同體”。這樣做的一大好處是，可以變競爭對手為合作伙伴，避免兩敗俱傷，彼此和氣生財。,德隆觀點

17、,,,與其他企業(yè)從在境內外建廠做起，一點一點打品牌、搶市場,德隆的觀點是：“德隆不僅是做企業(yè)，更是做行業(yè)；做行業(yè)，關鍵在于做市場”。顯然，分別以新疆屯河、湘火炬和合金投資為核心，德隆已經初步搭建起了飲料食品加工業(yè)、汽車零配件業(yè)和電動工具制造業(yè)三大行業(yè)的骨架。而德隆的這三大產業(yè)又分別在地區(qū)、國內和國際三個不同層次的市場上確立了其主導地位。,德隆目前正在做的，是繼續(xù)與國內外相關企業(yè)積極接觸，醞釀新的并購和合作，對包括火炬和合金在內的企業(yè)進行更深層次的整合，以期形成以汽車零部件、電動工具、戶外機械、發(fā)動機、建筑構件等幾大類產品為主體的大機電行業(yè)格局；在食品飲料行業(yè)，近期內可能也會有比收購匯源果汁更大

18、的動作。,德隆觀點（續(xù)）,,,德隆的觀點是：“德隆不僅是做企業(yè)，更是做行業(yè)；做行業(yè),戰(zhàn)略投資是一種大手筆的制作，卻不意味著盲目的擴張。事實上，德隆在介入一個行業(yè)和企業(yè)前的謹慎超出了許多人的想象。在德隆的組織架構里，戰(zhàn)略投資委員會是董事局下設的、與執(zhí)行委員會和薪酬/任命委員會并列的三大委員會之一；在執(zhí)行委員會之下還設有戰(zhàn)略管理部，作為執(zhí)委會7個常設部門中最重要的一個，行業(yè)分析和研究是它的一項重要職責。據說，德隆每年用于對某一行業(yè)的專題調研的費用高達上億元。3年前，為論證屯河向“紅色產業(yè)”轉型的發(fā)展前景，德隆投入了800萬元資金，聘請了來自國內外的專家以及麥肯錫、羅蘭·貝格等4家國際知名咨詢公司，

19、到10余個國家作市場調查分析，最終形成了一份周詳細致的調研報告。,德隆觀點（續(xù)）,,,戰(zhàn)略投資是一種大手筆的制作，卻不意味著盲目的擴張。事, 戰(zhàn)略投資還需要戰(zhàn)略管理作為有機的延伸和效果保障。德隆戰(zhàn)略管理部的另兩項重要職責就是對所投資的上市公司提供管理咨詢和實施監(jiān)控。,從前期到后期、一環(huán)扣一環(huán)的戰(zhàn)略控制體系，保證了德隆一系列整合的可行性與可持續(xù)性。一個很有說服力的數字是，德隆操作的重組案例至今已經超過百個，失敗的只有屈指可數的幾個；被入主企業(yè)的經營業(yè)績全都有驚人的增長。,,,,德隆觀點（續(xù)）,,, 戰(zhàn)略投資還需要戰(zhàn)略管理作為有機的延伸和效果保障。德隆戰(zhàn),德隆引入的大量資金、全新的企業(yè)理念

20、和經營管理方式，為入主企業(yè)帶來脫胎換骨的變化。2000年同1996年相比，湘火炬的總資產由3.36億元增長至23.1億元，凈利潤由164.5萬元增長至8595.8萬元；合金投資的總資產由1.33億元增長至13.9億元，凈利潤由834.6萬元增長至4803萬元；新疆屯河的總資產由4.13億元增長至19.1億元，凈利潤由2694.6萬元增長至9185.8萬元。,德隆觀點（續(xù)）,總資產增長情況,凈利潤增長情況,,,德隆引入的大量資金、全新的企業(yè)理念和經營管理方式，為,德隆超前實施"產業(yè)整合"策略，按"整合產業(yè)"原則制定企業(yè)的產業(yè)規(guī)劃，通過資本運營等方式，收購、兼并、聯(lián)合、擴建、新建同類企業(yè)及"上、下

21、游"企業(yè)，形成完整的以資本為紐帶的"產業(yè)鏈"，形成集團的"核心競爭力"。這種產業(yè)發(fā)展模式符合現(xiàn)代投資理論和國內外的實踐，是我國產業(yè)重組的發(fā)展方向，也是德隆集團能在短短的時間內，由一家名不見經傳的小小民營企業(yè)迅速發(fā)展成中國民營企業(yè)的"航空母艦"的成功核心秘訣之一。,,,德隆觀點（續(xù)）,,,德隆超前實施"產業(yè)整合"策略，按"整合產業(yè)"原則制定,第二部分,華晨系的發(fā)展與其投資銀行理念,,,第二部分華晨系的發(fā)展與其投資銀行理念,華晨系是指珠海華晨控股下屬擁有的各家上市公司。華晨控股在短短的兩年多時間內從只擁有一家上市公司CBA（即百慕大華晨汽車）發(fā)展到現(xiàn)有的五家上市公司（其余四家上市公司分別為在國內上

22、市的華晨集團（600653）、金杯汽車（600609）、中西藥業(yè)（600842）、和在香港上市的歡樂天地（1188）），如此快的擴張速度在國內實屬罕見。不可否認華晨控股于1999年成功入主申華實業(yè)后，其大手筆的資本運作不僅得到了市場的認可，而且也非常成功，從而在中國的資本市場上刮起了一股全新的資本運作浪潮。,“華晨系”,,,華晨系是指珠海華晨控股下屬擁有的各家上市公司。華晨控,,第一家中國企業(yè)在美國上市,1992年6月，華晨借“中國金融教育發(fā)展基金會”的牌子，用香港上市公司慣用的離岸投資手法，在英屬“百慕大”無稅島注冊了一個只要1美金的公司－－CBA，主要股東“中國金融教育發(fā)展基金會”持股55

23、.7％，然后用這一公司再持有沈陽金杯客車制造廠的51％股權。有了這些基礎，通過美國投資銀行專家的協(xié)助，1992年10月，中國概念第一股在紐約交易所掛牌上市，首日股價上漲二成半，而華晨也從美國引進8000萬美元外資。,華晨的第一步行動,,,華晨的第一步行動,金杯汽車在國內A股上市,金杯汽車組建于1988年。1991年在金杯汽車進行股份制改造，準備在國內A股上市時，百慕大華晨控股認購其法人股。 1992年7月，沈陽金杯在上海證券交易所整體上市，第一大股東為沈陽市國資局，仰融本人也出任了上市公司常務董事。上市之后，沈陽金杯成為當時滬市上市企業(yè)中最大的異地股。,,,華晨的第二步行動,,,金杯汽車在國

24、內A股上市 華晨的第二步行動,,收購香港上市公司“歡樂天地”,香港回歸之后，華晨利用東南亞金融風暴對香港股市的沖擊，通過CBA低價收購了“歡樂天地”（1188），1998年11月完成收購，并改名為“圓通科技”。1999年1月通過配股籌資1100萬港幣。,華晨的第三步行動,,,華晨的第三步行動,控股A股上市公司“申華實業(yè)”,1999年4月，“中國金融教育發(fā)展基金會”及其全資子公司“上海華晨實業(yè)公司”共同成立了“珠海華晨”。其與“上海華晨實業(yè)公司”共同收購了“君安投資”100％的股權。由于“君安投資”是“申華實業(yè)”持有15.19％股權的第一大股東，因此華晨實際控股了“申華實業(yè)”（1999年11月更

25、名為“華晨集團”）。,華晨的第四步行動,,,控股A股上市公司“申華實業(yè)” 華晨的第四步行動,CBA在香港的再次上市,1999年10月，CBA在香港再次上市，并成功的募集6.5億港幣。在CBA在香港上市前，“華晨系”做了三方面準備。首先是成立珠海華晨；二是珠海華晨受讓金杯汽車持有的11.5%百慕大華晨汽車股權；三是百慕大華晨汽車作了數次送紅股、擴股及股權重組，以方便于香港上市。,,華晨的第五步行動,,,CBA在香港的再次上市 華晨的第五步行動,控股中西藥業(yè)、進入金融產業(yè)領域,“中科系”出事以后，“中西藥業(yè)”原第一大股東上海醫(yī)藥（集團）總公司與華晨集團簽訂了股權轉讓協(xié)議，以每股2.07元的價格將其

26、所持有的中西藥業(yè)5694萬股（占中西藥業(yè)總股本的26.41％）國家股轉讓給華晨集團。由于一直未得到國家有關部門的批準，華晨集團一直與中西藥業(yè)簽訂托管協(xié)議，以托管的方式控股中西藥業(yè)。2001年3月14日，金杯汽車出資4.1億元，認購廣東發(fā)展銀行3.43億股股票，并出資4.4億元參與設立民生投資信用擔保有限公司。同日，華晨集團發(fā)布了幾乎同樣的公告。,,,華晨的第六步行動,,,控股中西藥業(yè)、進入金融產業(yè)領域 華晨的第六步行動,華晨控股在入主申華實業(yè)后確定的主業(yè)為汽車、生物醫(yī)藥和電子商務。但隨著電子商務的退潮以及在今年收購了中西藥業(yè)和參股廣發(fā)銀行后，其發(fā)展戰(zhàn)略和經營網絡有了較大的變化，但更明確了其戰(zhàn)略

27、發(fā)展思路和經營脈絡。即在主業(yè)上重點發(fā)展汽車、生物醫(yī)藥和金融三大塊，而在組織形式上則是以華晨集團（600653）為龍頭，以股權投資并控股的形式控制下屬多家上市公司，每個上市公司從事某一專項業(yè)務的經營，如中西藥業(yè)從事生物醫(yī)藥業(yè)務；金杯汽車從事汽車業(yè)務；對金融業(yè)務華晨集團將會在年內再收購1至2家上市公司來經營。,華晨思路,,,華晨控股在入主申華實業(yè)后確定的主業(yè)為汽車、生物醫(yī)藥和,華晨集團的這一經營網絡屬典型的投資型經營結構體系。由于華晨集團從事的三大主業(yè)雖均是未來發(fā)展良好的行業(yè)，但它們同時又具有投資量巨大，回報周期長等特點，且目前各產業(yè)均存在一定的不確定性和較大的市場風險，因此華晨集團通過這種經營結

28、構體系可在一定程度上避免因某一投資失誤給公司整體帶來的巨大負面影響。同時也可減少因從事各種互不相關的產業(yè)對管理層所帶來的巨大管理壓力，而對下屬各子公司來講，它們均是從事某單一行業(yè)的經營，這種經營結構不但能使子公司的主營突出，而且管理層也能集中精力來經營。,,華晨思路（續(xù)）,,,華晨集團的這一經營網絡屬典型的投資型經營結構體系。由,華晨集團雖然是靠資本運作的手段來經營這些產業(yè)，但對這些產業(yè)的投入是巨大的，其出發(fā)點不是為了投機獲利，而是準備認真做好做大這些產業(yè)。華晨集團目前從事的各項主業(yè)均是未來較具發(fā)展前景和空間的產品，從風險的角度來看，華晨集團從事的這些業(yè)務在經營資金方面與國內其他同行企業(yè)相比具

29、有較明顯的競爭優(yōu)勢，其原因是它擁有國內外多家上市公司，在資本市場上進行融資的能力要遠大于同行企業(yè)，因此華晨集團所從事的這些高投入產品的資金需求是能得到保障的。,華晨思路（續(xù)）,,,華晨集團雖然是靠資本運作的手段來經營這些產業(yè)，但對這,整個華晨控股2002年的利潤目標為25億元（2001年為18億元），在“十五”期間的工作重點和目標為強化汽車業(yè)務，使汽車業(yè)務的產銷量在2005年達到50萬輛的規(guī)模，產品品種含蓋客車、轎車和卡車三大領域，使公司成為真正的大型汽車集團公司，目標為躋身中國汽車行業(yè)前四強。而整個華晨控股到2005年的目標為產值達到1000億元，實現(xiàn)利潤100億元，力爭進入世界500強。,

30、,華晨思路（續(xù)）,,,整個華晨控股2002年的利潤目標為25億元（2001,,復星實業(yè)對聯(lián)華超市并購分析,,,,,第三部分,,,第三部分,復星實業(yè)的發(fā)展歷程,復星實業(yè)股份有限公司前身復星實業(yè)公司成立于1994年1月，注冊資本為200萬元，1998年8月7日在上海證券交易所上市，成為上海市第一家獲準上市的民營高科技企業(yè)。,上市后，復星實業(yè)從成功收購二軍大校辦的克隆生物高科技公司進入生物制藥領域開始，通過積極有效的資本運作，在短短的幾年內公司規(guī)模、效益等各方面均獲得了迅猛的發(fā)展。其大股東復星高科技集團也通過成功的利用資本市場，從一家注冊資本僅10萬元的科技咨詢公司發(fā)展成為一家國內外知名的、擁有70

31、余家跨行業(yè)、跨地區(qū)下屬企業(yè)的大型民營控股企業(yè)集團。,,,復星實業(yè)的發(fā)展歷程 復星實業(yè)股份有限公司前身復星實業(yè),截至今年２月底，復星實業(yè)的凈資產已達到１２億元，利潤1.3億元；而在上市前，這兩項指標分別為１億元和0.36億元。通過資本的低成本擴張，上市民營企業(yè)得到了跨越式發(fā)展，產品結構更適應市場需求。,2001年，復星集團的經營狀況繼續(xù)保持良好的上升勢頭，集團與關聯(lián)企業(yè)的總銷售額達到了創(chuàng)記錄的303億元，總資產達到198億元，凈資產達到87億元，納稅總額達到8億元。形成了以現(xiàn)代生物與醫(yī)藥產業(yè)為主導，房地產業(yè)、信息產業(yè)共同發(fā)展的產業(yè)框架，并以戰(zhàn)略投資作為多元化產業(yè)擴張的主要手段。 到目前為止

32、，與復星有資產關聯(lián)的上市公司已經有5家，即復星實業(yè)、豫園商城、友誼股份、羚銳制藥和天藥股份。,復星實業(yè)的發(fā)展歷程（續(xù)）,,,截至今年２月底，復星實業(yè)的凈資產已達到１２億元，利,復星實業(yè)并購聯(lián)華超市,第一階段：收購動因,復星集團及其旗下的復星實業(yè)，隨著公司規(guī)模和業(yè)務的迅速擴張，從很早就開始關注如何能有效的滲透進入國內的流通領域，以為其今后的產品市場發(fā)展創(chuàng)造良好的條件。擁有1000家營業(yè)網點的“國內超市第一人”――聯(lián)華超市，一直是其瞄準的目標。為了實現(xiàn)控股聯(lián)華超市的目的，復星集團通過與聯(lián)華超市的大股東――友誼集團接觸，曾初步探討了一個合作方案。,,,復星實業(yè)并購聯(lián)華超市第一階段：收購動因,復星實業(yè)

33、并購聯(lián)華超市（續(xù)）,第二階段：方案探討,最初方案為：首先，由友誼華僑（現(xiàn)名“友誼股份”）的大股東――友誼集團，將其持有的友誼華僑的股份轉讓部分給復星集團，使復星集團成為友誼華僑的控股股東，隨后，由友誼華僑向中國證監(jiān)會申請回購B股并增發(fā)A股，募集資金中有部分用于受讓友誼集團持有的聯(lián)華超市股權，從而達到控股聯(lián)華超市的目的，并進而改善了上市公司友誼華僑的股權機構。,但是，隨著復星集團與友誼集團高層的深入接觸，一個新的方案日漸成型，并最終被付諸實施。,,,,復星實業(yè)并購聯(lián)華超市（續(xù)）第二階段：方案探討,第三階段：方案確定,首先由友誼集團將其(包括下屬的關聯(lián)企業(yè))持有的聯(lián)華超市51％股權轉讓給其控股的上

34、市公司友誼華僑。隨后由友誼集團與復星集團共同出資設立上海友誼復星（控股）有限公司，注冊資本4億元人民幣，其中友誼集團占52％股份，復星集團占48％股份。友誼復星公司成立后，即出資受讓復星集團持有的29.98％的友誼華僑股份，成為友誼華僑的第一大股東，并將其改名為友誼股份。最后，復星集團再將其持有的友誼復星48％的股份轉讓給其控股的復星實業(yè)，由此完成了復星實業(yè)--友誼復星--友誼股份--聯(lián)華超市的控股鏈。,,復星實業(yè)并購聯(lián)華超市（續(xù)）,,,第三階段：方案確定 復星實業(yè)并購聯(lián)華超市（續(xù)）,最初架構,友誼集團,聯(lián)華超市,友誼華僑,51％,37％,復星集團,復星實業(yè),58.3%,復星實業(yè)控股聯(lián)華超市架

35、構圖,,,最初架構友誼集團聯(lián)華超市友誼華僑51％37％復星集團復星實業(yè),,友誼集團,復星實業(yè),友誼華僑,聯(lián)華超市,復星集團,37％,51％,轉讓聯(lián)華超市51％股權,支付現(xiàn)金,58.3％,架構圖：購并第一步,,,友誼集團復星實業(yè)友誼華僑聯(lián)華超市復星集團37％51％轉讓聯(lián)華,友誼集團,復星實業(yè),友誼華僑,聯(lián)華超市,復星集團,37％,51％,58.3％,友誼復星,52％,48％,架構圖：購并第二步,,,友誼集團復星實業(yè)友誼華僑聯(lián)華超市復星集團37％51％58.3,友誼集團,復星實業(yè),友誼股份（原友誼華僑）,聯(lián)華超市,復星集團,轉讓友誼股份29.98％股權,51％,58.3％,友誼復星,52％,48％

36、,29.98％,架構圖：購并第三步,,,友誼集團復星實業(yè)友誼股份（原友誼華僑）聯(lián)華超市復星集團轉讓友,友誼集團,復星實業(yè),友誼股份（原友誼華僑）,聯(lián)華超市,復星集團,51％,58.3％,友誼復星,52％,48％,29.98％,轉讓友誼復星48％股權,架構圖：購并第四步,,,友誼集團復星實業(yè)友誼股份（原友誼華僑）聯(lián)華超市復星集團51％,并購運作時間表,,,并購運作時間表,對最初確定的方案而言，雖然效果較佳，即控股了友誼股份、聯(lián)華超市，又借機改善了友誼股份的股權結構，還募集了新的資金。但其操作程序較為復雜，且當中涉及較多政策不夠明朗的運作，需政府部門的大力支持和有關主管部門的核準，方能付諸實施，完

37、成的難度較大、時間較長。對急于介入聯(lián)華超市流通領域的復星集團來講，效果不佳。,,并購方案分析,,,對最初確定的方案而言，雖然效果較佳，即控股了友誼股份,最終確定的方案相對就簡明有效的多。首先，由復星集團和友誼集團出資設立上海友誼復星公司，既避免了直接收購帶來的弊端，又為兩家合作打下了更好的基礎；其次，通過各關聯(lián)方相互間的股權及資金運作，可以使雙方在取得最大利益的同時，以較低的實際支出成本完成此次購并行為，實現(xiàn)真正的雙贏。此外，通過友誼復星這一中間橋梁，復星實業(yè)通過間接控股的方式更有利于其將來利用友誼股份進行資本運作。,并購方案分析（續(xù)）,,,最終確定的方案相對就簡明有效的多。首先，由復星集團和

38、,第四部分,中信證券購并案例,,,第四部分中信證券購并案例,中信證券作為湖北天發(fā)集團公司的財務顧問，為湖北天發(fā)集團公司提供入主活力28的財務顧問工作。股權轉讓工作為：湖北天發(fā)集團公司（以下簡稱天發(fā)集團）與荊州市國有資產管理局于2000年4月19日簽訂了受讓5429.70萬股沙市活力二八股份有限公司（以下簡稱活力28）國家股的意向協(xié)議，并經中華人民共和國財政部財企字[2000]122號文批復同意，雙方于2000年 8月1 日簽訂正式協(xié)議。2001年1月15日，中國證監(jiān)會證監(jiān)函[2001]5號文同意豁免要約收購義務。2001年1月19日，依法辦理有關股權過戶手續(xù)，天發(fā)集團成為活力28第一大股東。,

39、活力28,,,中信證券作為湖北天發(fā)集團公司的財務顧問，為湖北天發(fā)集,為使活力28擺脫困境，切實維護廣大股東的利益，活力28與天發(fā)集團及天發(fā)集團下屬控股子公司湖北天發(fā)瑞奇科技農業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱天發(fā)瑞奇）于2001年2月5日在湖北省荊州市簽訂了有關資產重組協(xié)議書。根據這些協(xié)議，資產重組工作內容為：活力28擬將其大部分資產出售給天發(fā)集團，同時從天發(fā)瑞奇購入天發(fā)瑞奇油脂廠主要資產，并從天發(fā)集團租賃天發(fā)瑞奇油脂廠土地。,湖北天發(fā)瑞奇科技農業(yè)發(fā)展有限公司是經湖北省外經貿廳批準，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及有關規(guī)定依法設立的集農副產品生產、加工、貿易為一體的大型合資企業(yè)；經營范圍是繁育、

40、養(yǎng)殖、銷售優(yōu)良種畜種禽；開發(fā)、生產、銷售高蛋白飼料及飼料添加劑；生產、加工和銷售精煉植物油、精制米、食品專用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和農副產品、畜禽屠宰。,活力28（續(xù)）,,,為使活力28擺脫困境，切實維護廣大股東的利益，活力2,本次資產重組涉及的天發(fā)瑞奇油脂廠于98年10月建成投產，全套設備從德國、比利時、意大利等國引進。該廠是目前湖北省設備最先進、規(guī)模最大的食用油脂加工單位，其“天發(fā)天潤”牌系列食用油產品包括高級調和油、大豆色拉油、菜籽色拉油、高級烹調油等20多個品種，產品質量達到國際先進水平，上述產品在湖北、湖南部分地區(qū)具有很高的市場占有率，在上海、重慶、成都、長沙等大城

41、市建有營銷網點，目前，“天發(fā)天潤”正向著成為全國性知名品牌的目標邁進?，F(xiàn)在該項目已經順利完成實質性工作。,活力28（續(xù)）,,,本次資產重組涉及的天發(fā)瑞奇油脂廠于98年10月建成投,中信證券公司作為中信泰富控股國安總公司的財務顧問，為其提供財務顧問服務。從九九年下半年開始，中國國際信托投資公司（以下簡稱中信公司）為了落實中央經濟工作會議的指示精神，在總結二十年來發(fā)展經驗和教訓的基礎上，決定實施總體上大幅度的、堅決的戰(zhàn)略調整。目標是在兩三年內達到降低資產負債比率，優(yōu)化資本債務結構，增強企業(yè)活力。同時，抓住中國即將加入WTO的良好時機，促進中信公司的產業(yè)升級，集中精力在高科技領域實現(xiàn)重點突破。,中信

42、公司此次戰(zhàn)略調整的一項重要決策是，由中信總公司吸收中信泰富有限公司（以下簡稱中信泰富）的投資，將中信國安總公司組成中外合資企業(yè)。,中信泰富,,,中信證券公司作為中信泰富控股國安總公司的財務顧問，為,中信國安總公司是中信公司下屬的全資子公司，成立于一九八九年九月。為全民所有制企業(yè),注冊資金人民幣貳億元。中信國安總公司以實業(yè)投資、經濟開發(fā)為主，經營行業(yè)涉及旅游、廣告、房地產開發(fā)及工程建設、足球產業(yè)等多項領域。中信國安總公司下轄中信國安信息產業(yè)股份有限公司、北京國安足球俱樂部、北京國安電氣總公司等20家一級子公司，擁有總資產60億元人民幣。經過重組后的中信國安總公司凈資產總值約14.4億元人民幣。以

43、凈資產值為基礎，中信公司轉讓50%股份給中信泰富。中信泰富以18億元人民幣的等值外匯收購，使中信公司溢價收入逾11億元人民幣。新設立的合資企業(yè)總投資額擬為42億元人民幣，注冊資本14億元人民幣，營業(yè)范圍為投資、房地產開發(fā)與經營、物業(yè)管理、服務咨詢。現(xiàn)在該項目已經完成實質性工作。,,中信泰富（續(xù)）,,,中信國安總公司是中信公司下屬的全資子公司，成立于一九,中信證券作為中國華潤總公司的財務顧問，為其在證券市場的收購兼并活動提供咨詢與服務工作。2001年，中國華潤總公司在中信證券的協(xié)助下，成功地完成了對四川錦華51%的國有股權的收購工作。此項收購的完成，為華潤旗下的紡織類資產提供了一個理想的整合平臺

44、和融資窗口，標志著華潤拉開了利用證券市場實行其戰(zhàn)略并購的序幕。在整個收購過程中，從目標公司的選擇、談判到收購過程中的大量法律文件的起草、公告以及收購完成后的資產重組，中信證券均發(fā)揮了重要的作用。正是由于中信證券所提供的專業(yè)化的服務水準、一流的工作效率和強大的公關能力，使得中國華潤總公司在短短的幾個月內即完成了此項收購并得到國家有關部門的批準。,中國華潤集團,,,中信證券作為中國華潤總公司的財務顧問，為其在證券市場,1997年中信證券作為北京和德公司的財務顧問,成功地完成了收購上交所上市公司──上海國嘉實業(yè)股份有限公司的36.15％股份的項目，其高度專業(yè)化的運作技巧、優(yōu)良資產的注入、有力的融資支持和廣闊的發(fā)展前景，引起了市場的關注和認同。國嘉實業(yè)的股價，從1997年年初的5.82元上升到1998年最高44.50元，升幅達400％以上。,中信證券作為大港油田收購愛使股份控股權、入主上市公司的財務顧問，成功在二級市場策劃完成收購工作，在敵意收購的狀態(tài)下完成入主董事會、控制上市公司的工作。,,國嘉實業(yè)、愛使股份等,,,1997年中信證券作為北京和德公司的財務顧問,成功地,以上內容僅供參考,真誠希望能為貴公司,提供更優(yōu)質、全面的服務,,,以上內容僅供參考,