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1、XX有限公司股權(quán)激勵計劃 為進一步完善XXW限公司的法人治理結(jié)構(gòu),促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司經(jīng)營班子成員及業(yè)務骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，將在公司建立股權(quán)激勵機制。 一、釋義 1、 XX公司：指XX有限公司。 2、 分紅權(quán):指持有者可按持股比例享受每年可分配利潤的虛擬股份，分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放，一部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn)，另一部分留存于專用賬戶，僅供以后購買公司實股使用。 3、 實股：激勵計劃中的實股為公司的實際股權(quán)，該等股權(quán)代表著其持有者（即股東）對公司的所有權(quán)，這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東

2、大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時間與轉(zhuǎn)讓對象的限制。 4、 激勵對象：指依據(jù)股權(quán)激勵計劃獲授權(quán)益的人員。 5、 核心骨干：指對公司、公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的生 產(chǎn)、研發(fā)、技術(shù)、銷售、管理人員。 6、 購股價格：指激勵對象購買實股所需要支付的價格。 7、 轉(zhuǎn)股或購股：指激勵對象用分紅權(quán)賬戶余額或自有資金參與公司 增資擴股，從而獲得實際股權(quán)。 8、 鎖定期：計劃開始至激勵對象可轉(zhuǎn)股時間。 9、 窗口期：購股有兩個窗口期，上半年為年報財務報告出具后的一個月內(nèi)，下半年為半年報財務報告出具后的一個月內(nèi)。 10、 股權(quán)管理

3、委員會：指本股權(quán)激勵計劃的最高決策機構(gòu)。 二、總體原則 本方案的制訂基于以下原則： 1、 堅持激勵性與約束性并重的原則； 2、 注重平衡所有者與經(jīng)營者利益的原則； 3、 權(quán)益分配貫徹重要性原則； 4、 體現(xiàn)激勵長期性原則； 5、 合法合規(guī)性原則； 6、 體現(xiàn)統(tǒng)一性，兼顧公司特殊性原則。 三、激勵工具 公司無償贈予激勵對象占公司總股旎0%的虛擬股份,該等虛擬股份具有分紅權(quán)，不具有表決權(quán)和增值權(quán)，公司將依據(jù)該等股份每年向激勵對象分紅，年度分紅計入本公司的管理費用，在年初計提或計入下一年度。 年度分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放,20%部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn)，剩余部分留存于專用賬戶，僅供以后

4、購買公司實股使用。 四、激勵對象 激勵對象的選擇主要基于重要性原則，公司高管及經(jīng)營班子均包含在激勵范圍之內(nèi)，具體包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及其它核心骨干。 職位（包括技術(shù)序列） 人數(shù) 每名激勵對象獲授分紅權(quán)比例 合計 總經(jīng)理 1 20% 20% 副總經(jīng)理 3 10% 30% 總經(jīng)理助理 2 8% 16% 部門經(jīng)理 6 4% 24% 副經(jīng)理 5 2% 10% 總計 16 - 100% 五、時間安排 1、股權(quán)激勵計劃的有效期 本計劃有效期為5年，即首次分紅起計算，有效期結(jié)束，公司將不再依據(jù)本計劃授予激勵對象任何權(quán)益。 2

5、、購股安排 在滿足業(yè)績條件的情況下，分紅數(shù)額的80啕須進行鎖定，計劃開始實施滿五年后一次性強制用于購買公司實股。在購買實股時，無論是當期或是延期購股，均在約定的窗口期中進行。 六、購股價格 購股價格為鎖定期滿后公司最近一次經(jīng)審計的財務報告出具的每股凈資產(chǎn)價格。 若激勵對象申請延期購股，則實際轉(zhuǎn)股價格為授予時點的轉(zhuǎn)股價格加上銀行同期限（延期年數(shù)）貸款利率與出資前各公司最近一次經(jīng)審計的財務報告出具的每股凈資產(chǎn)價格的孰高值。 七、權(quán)益安排及來源 激勵對象目標持有實股的上限為屆時公司總股本的0%。 實股的權(quán)益來源為增資擴股，且必須符合以下原則： 1、完成股權(quán)激勵后，實際控制人不做改變，

6、第一大股東必須仍為X或 XX 2、完成股權(quán)激勵后，不改變中外合資企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉規(guī)定，“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五： 八、資金來源 實股的購買資金來源于分紅權(quán)專用賬戶，不足部分來源于激勵對象的自有資金，若鎖定期滿，激勵對象購買全部預設(shè)額度實股后分紅權(quán)賬戶尚有余額，經(jīng)激勵對象申請，公司將用現(xiàn)金形式兌現(xiàn)余額。 若需要激勵對象出資，則合計出資額度控制在年薪的約倍以內(nèi)，考慮到出資能力，激勵對象可申請延期購股，但延期購股的最長時間不得超過兩年。 九、業(yè)績考核 公司將根據(jù)《XXX集團五年規(guī)劃》中界定的相關(guān)指標進行業(yè)績

7、考核，考核結(jié)果以考核系數(shù)f(x)體現(xiàn)。 若f(x)大于等于0.8,則鎖定期滿后，激勵對象可按照計劃約定進行購股； 若f(x)低于0.8,則公司將有權(quán)終止激勵對象購股計劃，公司將以現(xiàn) 金形式兌現(xiàn)分紅賬戶余額，兌現(xiàn)方式如下： 實際分紅額度=分紅賬戶余額f(x) 十、特殊情況處置方法 1、公司層面 (1)公司被外部主體收購或與外部主體合并且控制權(quán)轉(zhuǎn)移，則分紅權(quán)激勵計劃取消，分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則不作變更； (2)公司與外部主體合并且控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，則分紅權(quán)計劃的處置需與新股東商議，若分紅權(quán)取消，則其賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則不作

8、變更或轉(zhuǎn)化為新公司股權(quán)。 (3)公司清算的，分紅權(quán)計劃取消，分紅權(quán)股賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則按股權(quán)比例享受清算時的剩余資產(chǎn)。 2、激勵對象層面 當激勵對象出現(xiàn)某些特殊情況時，按以下方式處理： (1)有負面影響的情況 ①違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟損失； ②因犯罪行為被依法追究刑事責任； ③嚴重失職、瀆職； ④公司有充分證據(jù)證明該員工在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失； ⑤未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； ⑥

9、其他由公司認定的對公司造成負面影響的情況。 激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權(quán)并收回分紅股權(quán)賬戶余額，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則由XXX公司（大股東）向激勵對象進行回購，回購價格以激勵對象的每股出資與回購前公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格的孰低值計算。 2、沒有負面影響的情況 ①死亡（包括宣告死亡方 ②因喪失勞動能力而與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系； ③因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系，或者勞動合同、聘用合同到期終止； ④與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； ⑤其它由公司認定的沒對公司造成負面影響的情況。 激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權(quán)，分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則由XXX公司（大股東）向激勵對象進行回購，實股回購價格以回購前公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格計算。 3、退休 激勵對象退休時尚未實施轉(zhuǎn)股的，則分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金；激勵對象退休時激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，可繼續(xù)持有實股直至死亡，死亡后由大股東回購，也可以自主選擇在退休后由大股東回購，回購價款以回購前 公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格計算。 XX有限公司 20XWX月